网上葡京赌场开户平台:中芯国际:首次公开发行并在科创板上市招股意向书附录(二) 中芯国际 : 首次公开发行并在科创板上市招股意向书附录(二)

时间:2020年06月30日 01:46:32 中财网
原标题:中芯国际:首次公开发行并在科创板上市招股意向书附录(二) 中芯国际 : 首次公开发行并在科创板上市招股意向书附录(二)















上海市锦天城律师事务所

关于

Semiconductor Manufacturing International Corporation

(中芯国际集成电路制造有限公司)

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的




法律意见书




















地址:上海市浦东新区银城中路
501
号上海中心大厦
11/12



电话:
021
-
20510
传真:
021
-
20519
邮编:
2012
0



目录
声明事项
..
..
..
3


..
..
..
6
一、
本次发行上市的批准和授权
..
..
..
11
二、
发行人本次发行上市的主体资格
..
..
11
三、
发行人本次发行上市的实质条件
..
..
12
四、
发行人的设立
..
..
..
17
五、
发行人的独立性
..
..
..
17
六、
股东及实际控制人
..
..
..
17
七、
发行人的股本(份)及其演变
..
..
.
17
八、
发行人的业务
..
..
..
18
九、
关联(连)交易及同业竞争
..
..
..
19
十、
发行人的主要财产
..
..
..
20
十一、
发行人的重大债权债务
..
..
..
21
十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并
..
..
21
十三、
发行人公司章程的制定与修改
..
..
22
十四、
发行人公司治理制度的建立
健全及规范运作
..
..
22
十五、
发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
..
23
十六、
发行人及其境内子公司的税务
..
..
23
十七、
发行人及其境内子公司的环
境保护和产品质量、技术等标准
..
24
十八、
发行人募集资金的运用
..
..
..
24
十九、
发行人的业务发展目标
..
..
..
24

二十、
重大诉讼、仲裁或行政处罚
..
..
.
25
二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价
..
..
26
二十二、
结论意见
..
..
..
26

上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行
人民币普通股(
A
股)股票
并在科创板上市



法律意见书


案号:
0
1
F
20183054


致:
Semiconductor Manufacturing International
Corporation
(中芯国际集成
电路制造有限公司)


上海市锦天城律师事务所(以下简称

本所


)接受
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)
(以下
简称

发行人




公司


)的委托,并根据发行人与本所签订的《
法律服务委
托协议
》,
担任
发行人首次公开发行人民币普通股

A

)股票
并在科创板上市
项目(以下简称

本次发行上市


)的特聘专项法律顾问。



本所根据《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办
法(试
行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《国务院办公厅转发证监会
<
关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见
>
的通知》《关于创新试
点红筹企业在境内上市相关安排的公告》
等有关
中国
法律法规的规定,就本次发
行上市所涉有关事宜出具
本法律意见书




声明事项


一、 本所及本所律师依据《
中华人民共和国
证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证



券公司信息披露的编报规则第
12

——
公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规定及本
法律意见书
出具日以前已经发生或者存
在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本

律意见书
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、 本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关
的中国境内
法律问题
发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项
和境外法律事项
发表意见。在本
法律意见书
和为本次发行上市出具的《上海市锦
天城律师事务所关于
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯
国际集成电路制造有限公司)首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创
板上市的
律师工作报告
》(以下简称


律师工作报告



)中对有关
会计报告、
审计报告、资产评估报告、内部控制报告及境外法律意见书或报告
中某些数据和
结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。

本所律师并不具备核查和评价该等非中国境内法律专业的事项的适
当资格。

三、 本
法律意见书
中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件发生时

应当适用的
中国法律法

为依据。

四、 本
法律意见书
的出具已经得到发行人如下保证:发行人已经提供了本
所为出具本
法律意见书
和《
律师工作报告
》所要求发行人提供的全部原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明;发行人提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或
复印件的,其与
正本或
原件一致和相符。

五、 对于本
法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、 本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件,随同

他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。




七、 本所同意发行人

《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按上海证券
交易所审核要求引用本
法律意见书
的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

八、 本
法律意见书
仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。



基于上述,本所及本所律师根据有关中国法律法规和中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。







释义



法律意见书
中,除非文义另有所指,下列
词语或简称具有下述含义:


发行人、公司





Semiconductor Manufacturing International Corporation
(中芯
国际集成电路制造有限公司)


大唐香港





Datang Holdings (Hongkong) Investment Company Limited
(大
唐控股

香港

投资有限公司)


鑫芯香港





Xinxin (Hongkong) Capital Company Limited
(鑫芯

香港

投资有限公司)


大唐控股





大唐电信科技产业控股有限公司


子公司





发行人合并财务报表范围内的
全资、控股子
公司
,为法律意
见书之目的,此处包括发行人合并财务报表范围内的合伙企业


关联(连)方





《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》《企业会计准则第
36

——
关联方披露》
《国际财务报告准则》中定义的关联方及关连方


保荐人、保荐机
构、联席保荐人、联
席保荐机构





海通证券股份有限公司、中国际金融股份有限公司


海通证券





海通证券股份有限公司


中金
公司





中国际金融股份有限公司


审计机构

普华
永道





普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)


本所

锦天城





上海市锦天城律师事务所


本所律师





本所为发行人本次发行上市指派的经办律师


本次发行上市

本次发行





发行人
首次
公开
发行人民币普通股(
A
股)股票并在上海证
券交易所科创板上市





《公司章程》





发行人
制定及不时修订的

Semiconductor Manufacturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司

组织
章程大纲及章程细则》


《公司章程(
A

上市后适用稿
)》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司

组织
章程大纲及章程细则》


《审计委员会
章程》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor
Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)审计
委员会章程》


《提名委员会
章程》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)提名
委员会章程》


《薪酬委员会
章程》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成
电路制造有限公司)薪酬
委员会章程》


《战略委员会
章程》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)战略
委员会章程》


《对外投资管
理制度》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)对外
投资管理制度》


《对外担保管
理制度》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)对外
担保管理制度》


《关联(连)交
易管理制度》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)关联
(连)交易管理制度》


《信息披露境
内代表工作细则》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manu
facturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司
)信息
披露境内代表工作细则






《投资者关系
管理制度》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司
)投资
者关系管理制度



《信息披露事
务管理制度》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International
Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司
)信息
披露事务管理制度



《募集资金管
理制度》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司
)募集
资金管理制度



《内部审计章
程》





发行人本次发行上市后适用的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司
)内部
审计章程



《审计报告》





审计机构出具的
普华永道中天审字
[2020]

11026

《中芯
国际集成电路制造有限公司
2
017
年度、
2
018
年度及
2
019
年度财
务报表及
审计报告》


报告期





2017
年度、
2018
年度、
2019
年度


A






在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的
普通股


《内
部控制

告》





审计机构出具的
普华永道中天特审字
[2020]

2456

《中芯
国际集成电路制造有限公司
截至
2
019

1
2

3
1
日止的内部控
制审核报告



《招股说明书
(申报稿)》





发行人向
上海证券交易所
申报的首次公开发行人民币普通
股(
A
股)股票申请文件中所纳入的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司

首次
公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在科创板上市招股说明书
(申报稿)》


《开曼群岛法
律意见书》





开曼群岛律师事务所
Conyers Dil & Pearman
为发行人本次
发行上市事宜于
2
020

06

01
日出具的法律意见书


《香港法律意
见书》





Slaughter and May
(香港司力达律师楼)
为发行人本次发行
上市事宜于
2
020

06

01
日出具的法律意见书及
D
LA P
iper





H
ong
K
ong
(香港欧华律师事务所)就发行人遵守《香港上市规
则》事宜于
2
020

06

01
日出具的法律意见书


《美国
ADS

律意见书》





美国律师就发行人
ADS
从美国纽交所退市事宜出具的法律
意见书


《大唐香港法
律意见书》





香港秦觉忠律师行出具的《关于大唐控股(香港)投资有限
公司的香港法律意见书》


《鑫芯香港法
律意见书》





方达(香港)律师事务所出具的《
Hong
Kong legal opinion on
Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited



中国证监会





中国证券监督管理委员会


上交所





上海证券交易所


科创板





上海证券交易所科创板


香港联交所





香港联合交易所有限公司


美国纽交所





New York Stock Exchang
e
, Inc.
(纽约证券交易所有限公司)


ADS





American Deposit
a
ry Shares

美国预托证券股份



《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《科创板首发
管理办法》






科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)



《科创板上市
规则》





《上海证券交易所科创板股票上市规则》


《若干意见》






国务院办公厅转发证监会
<
关于开展创新企业境内发行股
票或存托凭证试点若干意见
>
的通知



《实施办法》





《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作
实施办法》



香港
上市规
则》





《香港联合交易所有限公司
证券
上市规则》
,包括其附录





《开曼群岛公
司法》






Cayman Islands Companies Law



开曼群岛





Cayman Islands


香港





中华人民共和国香港特别行政区


美国





United States of America


中国





中华人民共和国
(包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区);

本法律意见书
之目的,
特指中国大陆
地区


境内





中国大陆地区


境外





中国大陆地区以外的国家及地区


中国
法律法规





提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、
地方性法规、
规章以及规范性
法律
文件








人民币元,上下文另有说明的除外


本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。





除上述释义外,《律师工作报告》中定义的其他
词语或简称
同样适用于本法
律意见书。








一、 本次发行上市的批准和授权


(一) 经本所律师查验,发行人分别于
2020

4

30
日、
2020

6

1

召开
董事会议和二零二零年第二次股东特别大会
,审议通过了与本次发行
上市有关的议案,并
授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜


(二) 经本所律师查验,发行人上述董事会、股东大会的决议已根据《公
司章程》得到有效通过,未违反开曼群岛法律的规定;发行人的上述董事会、
股东大会议召集召开的程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议
内容及相关授权未违反《香港上市规则》有关董事会日期的通知要求以及附录
十四《企业管治守则》的守则条文要求。

(三) 经本所律师查验,发
行人向香港联交所提交的与本次发行上市有关
的豁免申请已得到香港联交所的批准。

(四) 综上所述,本所律师认为,发行人就本次发行上市已获得发行人董
事会及股东大会的有效批准与授权;香港联交所已豁免发行人本次发行的
A

股票在香港联交所上市;发行人本次发行上市尚待上交所审核及中国证监会同
意注册。



二、 发行人本次发行上市的主体资格


经本所律师查验,本所律师认为,发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设
立且存续的有限公司,其发行的普通股票目前在香港联交所上市,其主要经营
活动在境内,属于《若干意见》《科创板上市规则》和《实施办法》项下已境外
上市的红筹企业,具备本次发行上市的主体资格。




三、 发行人本次发行上市的实质条件


经逐条对照《证券法》《科创板首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关
于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《科创板上市规则》等中国法
律法规的规定,本所律师认为,发行人符合首次公开发行
A
股股票并在科创板
上市的相关实质条件。



(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件


1、 经本所律师查验,发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》
等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会(包括战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会)、内部审计部门等内部机构,选
举了董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事)、各董事会下属专门
委员会委员,并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人
员,并制定了相关内部控制度。



本所律师认为,发行人符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。



2、 根据《审计
报告》《招股说明书(申报稿)》以及发行人的确认并经本所
律师查验,发行人具有持续经营能力。



本所律师认为,发行人符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。



3、 根据《审计报告》,
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告




本所律师认为,发行人符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。



4、 经本所律师查验,发行人无控股东及实际控制人;发行人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪。



本所律师认为,发行人符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。



5、 经本所律
师查验,发行人已经聘请海通证券、中金公司担任本次发行上
市的联席保荐机构。




本所律师认为,发行人符合《证券法》第十条第一款的规定。



(二) 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条



1、 根据发行人提供的资料以及《开曼群岛法律意见

》并经本所律师查验,
发行人为依据《开曼群岛公司法》
适当
设立且存续的
有限公司
,发行人自成立至
今持续经营时间在三年以上;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构
和人员能够依法履行职责




本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。



2、 根
据《审计报告》、发行人的说明
并经本所律师查验,发行人会计基础
工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由审
计机构出具了无保留意见的审计报告。



本所律师认为,
发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条
第一款
的规定。



3、 根据《内部控制报告》、发行人的说明并经本所律师查验,发行人内部
控制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性,并由审计机构出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。



本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。



4、 经本所律师查验,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立(详
见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”),发行人无控股东及实
际控制人,主要股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联(连)交易(详见《律师工作报
告》正文第九部分“关联(连)交易及同业竞争”之“(二)关联(连)交易”)。



本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。



5、 经本所律师查验,发行人
主营业务、管理团队和核心技术人员稳定,最

2
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化
(详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“(三)发行人主营



业务的变更情况”、《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、高级管理人
员和核心技术人员及其变化”之“(二)发行人最近两年董事和高级管理人员的
变化”和“(四)发行人的核心技术人员”)。经本所律师查验,发行人无控股
东及实际控制人,该等情况最近
2
年内没有发生变更,不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷(详见《律师工作报告》正文第六部分“股东及实际控制人”

之“(二)发行人的实际控制人”)。



本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第二款的规定。



6、 经本所律师查验,发行人不存在可能对本次发行上市构成实质性法律障
碍的主要资产、核心技术、商标权等的重大权属纠纷(详见《律师工作报告》正
文第十部分“发行人的主要财产”),发行人不存在重大偿债风险、重大担保等或
有事项、可能对本次发行上市构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁(详见《律师工
作报告》正文第十一部分
“发行人的重大债权债务”、第二十部分“重大诉讼、
仲裁或行政处罚”)。根据《招股说明书(申报稿)》并经本所律师查验,截至本
法律意见书出具之日,在其合理预见范围内,不存在发行人所处行业的经营环境
已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形,亦不存
在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项,发行人已经在《招股说明书(申
报稿)》中披露了相关风险因素。



本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第三款的规定。



7、 根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明,发行人的主营业务系
为客户提供
0.3
5
微米至
14
纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代
工及配套服务,发行人主营业务属于《鼓励外商投资产业目录(
2019
年版)》规
定的鼓励类产业范围,不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(
2019
年版)》给予特别管理措施的行业,因此发行人符合国家有关外商投资企业产业
政策的规定。经本所律师比对中华人民共和国家发展和改革委员会颁布之《产
结构调整指导目录(
2019
年本)》及原中华人民共和国环境保护部颁布之《环
境保护综合名录(
2017
年版)》,发行人现有经营业务不涉及前述产业结构调整
指导目录中列示的限
制类和淘汰类产业,发行人现有产品不属于前述环境保护综
合名录中列示的高污染、高环境风险产品。




本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。



8、 经本所律师查验,发行人无控股东及实际控制人;最近
3
年内,发行
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。



本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。



9、 经本所律师查验,发行
人作为依据《开曼群岛公司法》设立的有限公司,
未设置监事;发行人董事和高级管理人员不存在最近
3
年内受到中国证监会行政
处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见等情形。



本所律师认为,发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。



(三) 发行人本次发行上市符合《若干意见》《实施办法》《关于创新试
点红筹企业在境内上市相关安排的公告》以及《科创板上市规则》规定的条件


1、 如本法律意见书前文所述,发行人满足《科创板首发管理办法》第十条
至第十三条规定的发行条件




本所律
师认为,发行人符合
《科创板股票上市规则》第
2.1.1
条第一款
第(一)
项的
规定。



2、 根据《公司章程》《开曼群岛法律意见

》以及《审计报告》并经本所
律师查验,本次发行后发行人的股本总额不低于人民币
3,0
万元




本所律师认为,发行人符合《科创板上市规则》第
2.1.1
条第一款第(二)
项的规定。



3、 根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师查验,
发行人本次初
始发行的
A
股数量不超过
168,562.0
万股,不超过初始发行后股份总数的
25.0%
(行使超额配售选择权之前),此外发行人公开发行的普通股票目前均在香港
联交
所上市。




本所律师认为,发行人符合《科创板上市规则》第
2.1.1
条第一款第(三)
项的规定。



4、 根据《招股说明书(申报稿)》
《审计报告》
并经本所律师查验
,发行人
是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于软件和集成电路行业的高
新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模,社会形象良好,具有稳定的商业
模式和盈利模式,对经济社会发展有突出贡献,能够引领实体经济转型升级的创
新企业。



本所律师认为,发行人符合《若干意见》关于试点企业的市场定位、所属行
业、业务规模等条件以及《实施办法》第六条的规定。



5、 本次发行上市选择的具体市值指标为

市值
20
亿元以上,且拥有自主
研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位。



根据《招股说明书(申报稿)》,发行人属于拥有自主研发、国际领先技术,科技
创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位且已在香港联交所上市的红筹企
业,发行人市值超过
20
亿元。



本所律师认为,发行人符合
《若干意见》
《关于创新试点红筹企业在境内上
市相关安排的公告》关于已境外上市红筹企业在境内发行股票涉及的市值要求以
及《科创板上市规则》第
2.1.3
条第一款的规定。



6、 经本所律师查验,

行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于中
国法律法规及中国证监会的要求。



本所律师认为,发行人符合《若干意见》关于试点红筹企业关于投资者权益
保护的要求、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第
13.1.3
款的规定。



7、 如本法律意见书前文所述,
发行人符合《证券法》《若干意见》《科创板
上市规则》规定的在境内首次公开发行
A
股股票的条件。



本所律师认为,发行人符合《实施办法》第十条第一款的规定。




(四) 综上所述,本所律师认为,本次发行上市符合《证券法》《科创板
首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企
业在境内上市
相关安排的公告》《科创板上市规则》等中国法律法规定的实质条件。



四、 发行人的设立



本所律师查验,
发行人是根据《开曼群岛公司法》于
20

4

3
日在
开曼群岛注册成立的有限公司。根据《开曼群岛法律意见书》,发行人系依照《开
曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司。



五、 发行人的独立性


经本所律师查验,截至报告期末,发行人资产完整,在人员、财务、机构、
业务方面具有独立性,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。



六、 股东及实际控制人


(一) 经本所律师查验,发行人为香港联交所上市公司,截至报告期末,
直接持有发行人
5%
以上股份的股东包括大唐香港和鑫芯香港。



(二) 经本所律师查验,根据《大唐香港法律意见书》和《鑫芯香港法律
意见书》,大唐香港和鑫芯香港均是符合香港法律有效设立及合法存续的有限公
司。



(三) 经
本所律师查验
,发行人的股权结构较为分散,截至报告期末,任
何单一股东持股比例均低于
30%
,且所委派或提名的董事人数低于董事会成员
的二分之一,无法对发行人董事会或股东大会构成控制,发行人无控股东和
实际控制人




七、 发行人的股本
(份)
及其演变


(一) 经本所律师查验,发行人是根据《开曼群岛公司法》于
20

4




3
日在开曼群岛注册成立的有限公司,发行人于
20

5
月通过董事决议,
对外发行
10,0
股普通股,由
RU
-
GIN RICHARD CHANG
(张汝京)持有。



(二) 根据发行人提供的材料以及《开曼群岛法律意见书》《香港法律意
见书》,发行人报告期内的股份发行及股份回购已获得《公司章程》的适当授权
且并未违反开曼群岛法律法规,涉及的董事会议、股东大会议召集召开的
程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议内容及相关授权不存在违
反《香港上市规则》有关董事
会日期的通知要求、股东大会通知、公告及通函
披露的要求以及附录十四《企业管治守则》的守则条文要求的情况。



(三) 根据《美国
ADS
法律意见书》并经本所律师查验,发行人已完成
了其
ADS
在美国纽交所的退市手续,并终止了其在美国证券交易法下关于
ADS
的申报责任。根据《开曼群岛法律意见书》并经本所律师查验,准予发行人从
美国纽交所退市的董事会决议已被有效且适当的通过且相关董事会决议的通过
不违反开曼群岛的法律法规。



(四) 根据《大唐香港法律意见书》并经本所律师查验,截至
2020

5

1
8
日,大唐香港所持发行人的股份不存在委托持股或信托
持股的情形,亦不
存在冻结、质押等权利限制的情形;根据《鑫芯香港法律意见书》,截至
2020

5

7
日,鑫芯香港所持发行人的股份不存在担保权利限制的情形。



八、 发行人的业务


(一) 根据《公司章程》及《开曼群岛法律意见书》,发行人成立的宗旨
不受限制,发行人拥有完全的权力及权限实施《开曼群岛公司法》或开曼群岛
任何其他法律并无禁止的任何宗旨。发行人境内子公司当前实际从事的业务没
有超出其营业执照核准的经营范围,且符合《指导外商投资方向规定》《鼓励外
商投资产业目录(
2019
年版)》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(
2019

版)》等外商投资产业政策,其经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。



(二) 经本所律师查验,截至报告期末,发行人在境外拥有
20
家子公司、
1
家参股公司。




(三) 经本所律师查验,发行人近两年主营业务没有发生过重大变更。



(四) 根据《审计报告》,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主,发行人的主营业务突出。



(五) 经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存
续,生产经营正常;发行人境内子公司依照中国法律法规的规定在其经营范围
内开展经营活动,具备生产经营所需的各项资质证书或认证、备案文件,不存
在影响其持续经营的法律障碍
。根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的确认,
截至本法律意见书出具之日,在合理预见范围内,不存在发行人所处行业的产
业政策已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形,
发行人已经在《招股说明书(申报稿)》中披露了相关风险因素。



九、 关联
(连)
交易及同业竞争


(一) 经本所律师查验,截至报告期末,
发行人的
主要关联(连)方详见

律师工作报告

正文第九部分
“关联(连)交易及同业竞争”之“(

)发行
人的主要关联(连)方”





(二) 在报告期内,发行人与关联(连)方之间存在经常性关联(连)交
易及偶发性关联(连)交易,前述
关联(连)交易详见《律师工作报告》正文第
九部分“关联(连)交易及同业竞争”之“(二)关联(连)交易”。根据《审计
报告》、发行人提供的资料以及发行人及其独立非执行董事的确认,并经本所律
师查验,报告期内发行人与关联(连)方之间的关联(连)交易定价公允,不存
在损害发行人及股东利益的情形。



(三) 为有效规范和减少关联(连)交易,大唐香港及其股东大唐控股、
鑫芯香港及其股东巽鑫(上海)投资有限公司分别向发行人出具了书面承诺。



(四) 经本所律师查验,
发行人已在《公司章程(
A
股上市后适用稿)》及
其他本次上市后适用的内部控制度中明确了关联(连)交易公允决策的程序。



(五) 经本所律师查验
,发行人不存在控股东和实际控制人。为进一步
保障发行人的利益,大唐香港及其股东大唐控股、鑫芯香港及其股东巽鑫(上海)



投资有限公司分别出具了避免同业竞争的书面承诺。



十、 发行人的主要财产


(一) 经本所律师查验,截至
报告期末
,发行人及其
境内
子公司拥有
的不
动产权情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“(一)
发行人拥有的不动产权”。除《律师工作报告》说明的情形外,
发行人及其
境内
子公司
已就其拥有的与生产经营相关的主要不动产权取得了相应的产证,虽然发
行人境内子公司拥有的主要不动产权存在个别未办理产证的情形,但发行人境内
子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍,前述情形不会对发行人的持续经
营能力产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。



(二) 经本所律师查验,截至报告期末,发行人境内子公司所承租的主要
经营性房产情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“(二)
租赁房产”。前述租赁房产存在未办理房屋租赁备案手续的情形,但不影响租赁
关系的法律效力,截至本法律意见书出
具之日,发行人境内子公司占有、使用该
房产不存在限制或障碍。



(三) 经本所律师查验,
截至
报告期末,登记在发行人及其子公司名下的
与其生产经营相关的主要境内专利权、主要境外专利权、主要境内商标权、主要
境外商标权、集成电路布图设计专有权情况详见《律师工作报告》附表一、附表
二和附表三,发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。



(四) 经本所律师查验,截至报告期末,发行人及其子公司的主要生产经
营设备为机器设备,该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用,不存在与
权属相关的诉讼和仲裁。



(五) 经本所律师查验,截至报告期末,发行


拥有
3
7


公司、
2
6
家参股公司,发行人在该等子公司及参股公司中的权益合法有效。



(六) 经本所律师查验,截至报告期末,发行人及其子公司的上述主要财
产均通过合法途径取得,除将部分财产用于担保银行借款外,不存在其他设定抵
押、质押及查封、冻结等权利限制的情形。




十一、 发行人的重大债权债务


(一) 经本所律师查验,
截至报告期末,
发行人及其子公司正在履行以及
在报告期内履行完毕的,且
对其主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的重大合同
、订单详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人
的重大债权债务”之“(一)重大合同”,该等重大合同、订
单中适用中国法律的
均合法有效,截至本法律意见书出具之日,未发生与上述合同相关的重大纠纷或
争议。



(二) 根据
发行人
的确认及《审计报告》,
并经本所律师查验,截至
报告期

,发行人
及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债




(三) 根据发行人的确认及《审计报告》,并经本所律师查验,除《律师工
作报告》正文第九部分“关联(连)交易及同业竞争”之“(二)关联(连)交
易”已披露的关联(连)交易以外,发行人及其子公司与其他的关联(连)方之
间不存在其他重大债权债务关系。根据发行人的确认及《审计
报告》,并经本所
律师查验,截至报告期末,发行人

除发行人子公司以外的
关联
(连)

之间不
存在相互提供担保的情形。



(四) 经本所律师查验,发行人及其子公司截至报告期末存在的其他应收
款及其他应付款均因正常的经营活动产生。



十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并


(一) 发行人在报告期内的历次股本(份)变动详见《律师工作报告》正
文第七部分“发行人的股本(份)及其演变”之“(二)发行人报告期内股本(份)
变动”,就该等股本(份)变动发行人已履行必要的内部决策程序(如涉及)。经
本所律师查验,发行人在报告期内未进行合并、分立或构成中国证监会相关
规定
界定之重大资产重组的收购、出售资产。



(二) 根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟



进行的可能构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购。



十三、 发行人公司章程的制定与修改


(一) 根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》,发行人现行有效
的《公司章程》的内容符合适用法律法规的规定。



(二) 根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》,《公司章程(
A

上市后适用稿)》的内容符合适用法律法规的规定,《公司章程(
A
股上市后适用
稿)》已经由发行人股东大会审议通过,并将在本次发行上市完成后生效。发行
人将在本次发行上市完成后向开曼群岛公司登记机关办理《公司章程(
A
股上市
后适用稿)》的备案。



十四、 发行人公司治理制度的建立健全及规范运作


(一) 根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》,发行人现行有效
的《公司章程》中关于发行人组织机构的相关规定符合香港联交所及开曼群岛相
关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日,发行人具有完善的公司治理结
构。



(二) 经本所律师查验,发行人已经制定了《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》,前述议事规则已经由发行人股东大会审议通过,并将在本次发
行上市完成后生效。根据《开曼群岛法律意见书》,发行人已就董事会成员的委
任与董事会下属专门委员会的运作及公司治理制定了内部控制度文件,前述内
部控制度已由公司董事会经适当程序审议通过并具有完全效力,不与开曼群岛
现行的任何其他适用法律、法规、命令或法令相冲突或违反。



(三) 根据《香港法律意见书》,发行人报告期内历次股东大会、董事会的
召集召开程序、关于应受《香港上市规则》监管的事项的决议内容
及相关授权不
存在违反《香港上市规则》有关股东大会通知、公告及通函披露的相关要求、董
事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》要求的情形。




(四) 经本所律师查验,发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低
于中国法律法规及中国证监会的要求,详见本所律师出具的《上海市锦天城律师
事务所关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成
电路制造有限公司)对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规
及中国证监会要求的结论性意见》。



十五、 发行人董
事、高级管理人员和核心技术人员及其变化


(一) 根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》和发行人的确认,
发行人董事和高级管理人员的任职符合适用法律法规及《公司章程》的规定。



(二) 经本所律师查验,发行人最近两年董事及高级管理人员的变化主要
系发行人根据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整等原因所致,没
有发生重大变化。



(三) 根据《香港法律意见书》及发行人的确认,报告期内,发行人独立
非执行董事不存在任职资格违反《香港上市规则》第
3.10
条有关专业资格及第
3.13
条有关独立性的相关要求的情形。



(四) 经本所律师查验,最近两年发
行人的核心技术人员未发生变动。



十六、 发行人
及其境内子公司
的税务


(一) 经本所律师查验,发行人境内子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合中国法律法规的规定




(二) 经本所律师查验,
发行人境内子公司报告期内享受的税收优惠符合
中国法律法规的规定。



(三) 经本所律师查验

发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反
税务方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形





十七、 发行人
及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等标准


(一) 根据发行人提供的资料并经本所律师查验,报告期内,发行人及其
境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求,不存在因
违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形,发行人的募集资金投资
项目符合国家有关环境保护的要求




(二) 根据发行人提供的资料并经本所律师查验,报告期内,发行人及其
境内子公司不存在因违反产品质量与技术标准监督管理方面法律法规的规定而
受到重大行政处罚的情形




十八、 发行人募集资金的运用


(一) 经本所律师查验,
发行人本次发行上市的募集资金投资项目
中的“
12
英寸芯片
SN1
项目”已于
2018

7

5
日在
上海市张江高科技园区管委会备案
并取得了《上海市外商投资项目备案证明》,该项目的建设厂房及用地情况详见
《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“(二)募集资
金投资项目的建设厂房及用地情况”;“先进及成熟工艺研发项目储备资金”项目
及“补充流动资金”项目不涉及需要在主管部门备案的情形,亦不涉及建设厂房
及用地事项。



(二) 经本所律师查验,发行人本次募集资金投资项目不涉及与其他第三
方新设主体使用募集资金的情形。



(三) 经本所律师查验,发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经得
到了发行人有效的内部批准,并已按照规定
履行了现阶段需要取得的政府相关部
门备案手续,符合相关法律法规的规定,募集资金投资项目的实施不会产生同业
竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。



十九、 发行人

业务发展目标


(一) 根据发行人确认
并经
本所律师
查验
,发行人在其为本次发行上市编



制的《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与主营业务一致。



(二) 根据发行人确认
并经
本所律师
查验
,发行人在其为本次发行上市编
制的《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合
中国
法律法规的规定,
不存在潜在的法律风险。



二十、 重大
诉讼、仲裁或行政处罚


(一) 根据发行人的确认并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,
发行人及其子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。



(二) 截至本法律意见书出具之日,发行人尚未了结的主要诉讼、仲裁案
件详见《律师工作报告》正文第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)
发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况”。



(三) 根据发行人的确认并经本所律师查验,发行人及其境内子公司报告
期内不存在受到重大行政处罚的情形;《律师工作报告》中披露的行政处罚均不
构成重大违法违规行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍




(四) 根据《大唐香港法律意见书》,依据
香港诉讼查册并经大唐香港的确
认,截至
2020

5

1
8
日,大唐香港不存在重大诉讼、仲裁案件或受到重大行
政处罚的情况。根据《鑫芯香港法律意见书》,依据
2020

4

28
日香港诉讼
查册情况并经鑫芯香港的确认,鑫芯香港在香港地区不存在正在进行的重大诉讼
或司法程序(包括由政府发起的诉讼或司法程序),在任何法庭或仲裁庭不存在
针对或涉及鑫芯香港的诉讼、仲裁或其他程序,不存在针对鑫芯香港的未决或可
预见的重大行政处罚情况




(五) 根据《香港法律意见书》及《开曼群岛法律意见书》等相关材料,
并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日
,发行人的现任董事、高级管理
人员及核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情况。




二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》的讨论,已审阅《招股说明书(申
报稿)》,特别审阅
了其中
引用本
法律意见书
及《
律师工作报告


相关内容,《招
股说明书(申报稿)》不存在
因引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容
产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险




二十二、 结论意见


综上所述,本
所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《证券
法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《若干意见》《实施办法》《关于
创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等中国法律法规定的已境外上
市的红筹企业首次公开发行
A
股股票并在科创板上市的主体资格和实质条件;
发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与批准,
尚需取得上交所的审核
同意并经中国证监会同意注册,待完成公开发行后,股票上市尚需取得上交所的
同意




(本页以下无正文)



沈 诚

杨继伟

(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)

次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市的
法律意见书
》之签署页)














上海市锦天城律师事务所
经办律师:
__


鲍方舟





负责人:
经办律师:
__



顾功耘








经办律师:
__



经办律师:
__



















上海市锦天城律师事务所


关于
Semiconductor Manufacturing International
Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规
及中国证监会要求的结论性意见


案号:
0
1
F
20183054


致:
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电
路制造有限公司)


上海市锦天城律师事务所

以下简称

本所
”)
接受
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)(
以下
简称

发行人
”)
的委托,作为
发行人
首次公开发行
人民币普通


A
股)股票
并在
上海证券交易所(
以下简称
“上交所”)
科创板上市

以下简称

本次发行
上市
”)
的专项法律顾问,出具了《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor
Manufa
cturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)
首次
公开发行
人民币普通


A
股)股票
并在科创板上市

法律意见书》

以下简称

《法律意见书》
”)
和《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)
首次
公开发行
人民币普通


A
股)股票
并在科创板上市

律师工作报告》。



发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司,其发行的普通股票目前在

港联合交易所有限
公司
(以下简称“香港联交所”)上市交易,主要经营活动在



中国境内(指中华人民共和国,包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区,为本意见之目的,特指中国大陆地区),属于

国务院办公厅转发证监会
<
关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见
>
的通知

(以下简称
“《若干意见》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(
以下简称
“《科创板
上市规则》”)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》
(以下简称“《实施办法》”)项下已境外上市的红筹企业。

本次发行上市
完成后,
发行人股票将同时在香港
联交所和上交所科创板上市交易。根据《若干意见》《科
创板上市规则》和《实施办法》,红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事
项可适用境外注册地公司法等法律法规,但关于投资者权益保护的安排总体上应
不低于中国法律法规定的要求。发行人现有治理架构以及目前执行的公司治理
制度主要是根据注册地、目前上市地相关适用法律法规及证券监管机关要求而搭
建和制定的。



本所
律师经审阅
《公司章程(
A
股上市后适用稿)》
及其他内控制度(以下
合称“本次发行上市后适用的内控制度


)、发行人及主要股东出具的承诺函等资
料,比对发行人本次发行上市后适
用的内控制度、
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》
(以下简称“《
香港上市规则
》”,
包括

附录)

境内
A
股上市公
司在公司治理方面需遵守的有关法律法规及证券监管机关的要求(
以下简称
“境
内要求


),

题述事项
出具
本意见




本意见
构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声
明事项以及相关定义同样适用于
本意见




本意见
仅供
发行人
为本次发行上市之目的而使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将
本意见
作为
发行人
本次发行上市所必备的法定文件,随其他申报材料
一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。



基于上文所述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则

试行

》等有关法律法规和中国

券监督管理委员会(
以下简称
“中国证监会”)、上交所
的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下:


一、 发行人治理架构
方面的差异



经本所律师核查,并根据

公司章程

,发行人已经根据
《开曼群岛公司法》
《香港上市规则

等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委
员会(包括战略委员会、
审计
委员会、提名委员会和薪酬委员会),
选举了董事
(包括执行董
事、非执行董事及独立非执行董事)、各董事会下属专门委员会委
员,并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员




《公司章程》规定的发行人治理架构与一般境内
A
股上市公司相比存在差
异。

相对于一般境内
A

上市公司,发行人未设置监事会。由于发行人注册于
开曼群岛,依据开曼群岛相关法律及

香港上市规则

,发行人治理架构中无需
设置监事会

且发行人目前已依据

香港上市规则

的相关规定
聘任了
独立非执
行董事
并设置了
审计委员会
等董事会下属专门委员会


可以有效行使监事会


职权,因此发行人未设置监事会不会导致
发行人

投资者权益

保护水平
总体

低于境内要求。



发行人

建立了独立非执行董事制度
,于本意见出具之日,发行人董事会由
14
名董事组成,其中包括
5
名独立非执行董事。根据发行人的确认,
发行人的
独立非执行董事一贯根据

香港上市规则

及香港证券市场普遍认同的标准履行
职责


本次发行上市后,发行人的独立非执行董事仍将根据

香港上市规则


行其职责
。虽然《
香港上市规则

项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内
一般
A
股上市公司对独立董事的要求存在差异
,但经本所律师比对

《科创板上
市规则》
项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动

同时为《
香港上市规则
》要求
独立非执行董事审批
或发表意见
的事项


因此
,前
述差异不会导致发行人对
投资者权益的保护水平
总体上
低于境内要求




基于上述

发行人现行的治理架构
不会导致发行人

投资者权益

保护水平
总体上
低于
境内法律法规及中国证监会的要求




二、 主要股东核心权益
方面的差异


为本次发行上市,发行人在适用法律法规允许的范围内,参照境内要求对《公
司章程》进行了修订,并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市
规则》与《香港上市规则》相比,在上市公司
重大交易的披露和审批


联(连)
交易的披露和审批


联(


方范围
界定等方面的规定存在一定差异,但根据



发行人本次发行上市后适用的内控制度,在关于重大交易和

联(连)
交易
的内
部控制方面,
发行人在
本次发行上市
后将按照两地上市规则中
较为严格者
执行,
以保

投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规定的要求。



此外,本所律师

发行人本次发行上市后适用的内控制度
中涉及资产收益、
参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与
有关
境内要求进行了对比,
主要
对比情况
如下:


1、 资产收益




《公司章程(
A
股上市后适用稿)》和境内
要求在资产收益方面没有实质差



根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》

发行人可以使用股份溢价进行股息
分派

这一点相


一般境内
A

上市公司更加灵活
。本所律师注意到,
发行

股东大会
已经
批准
了《
Semiconductor Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)利润分配政策及首次公开发行人民币普通股

A
股)并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》,对发行人利润
分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间隔等内容,

本次发行上市
后三年分红规划进行了规定
,前述计划有利于保障发行人全体股
东的资产收益权




2、 参与重大决策




根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,
发行人董事的报酬、发行人财务预
算方案、发行人发行一般公司债券(不包括发行可转换债券等影响发行人股本的
证券)、发行人向并表企业(构成

香港上市规则

项下

关连人士


的除外)
提供担保

变更发行人募集资金用途(受限于适用的法律规定)
等事项将
由董事
会决定,
而根据
境内要求前述事项
A
股上市公司
一般需提交股东大会审议




虽然存在上述差异,但是根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,关于发

人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改
公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍
归属于股东大会;此外,发行人董事由股东大会任命和罢免,其在对发行人经营
管理事项进行审议时,根据《
香港上市规则
》和《科创板上市规则》均负有忠实
和勤勉义务,并应维护发行人和全体股东的利益。因此,《公司章程(
A
股上市



后适用稿)》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大
决策的权利。



3、 剩余财产分配




《公司章程

A
股上市后适用稿)
》和境内要求在剩余财产分配方面没有实
质差异。



综上所述,
发行人本次发行上市后适用的内控制度
对境内投资者权益的保护
总体上不低于
境内法律法规及中国证监会的要求




三、 发行人为人民币普通股东行使权利提供便利的安排


根据
《公司章程

A
股上市后适用稿)


董事会可全权酌情决定以遥距通讯
方式举行
股东大会,
有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大
会的股东及受委代表,可透过遥距通讯方式参与股东大会
,且
视为
亲自
出席股东
大会并于会上投票
。此外,根据发行人的确认,在本次发行上市完成后,发行人
会根据《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通
股股东行使表决权提供网络投票方式。



四、 发行人为保障人民币普通股东权益
出具

承诺


经本所律师核查,发行人已经就本次发行上市出具了《
关于稳定公司
A

股价的承诺函
》《关于填补本次公开发行人民币普通股(
A
股)并在上海证券交
易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关于
适用法律和管辖法院的承诺函》

关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函

等承
诺。前述承诺已经发行人董事会和股东大会审议通过
,且有利于保障投资人的权





根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》,发行人承诺

若本次
A
股发行
发生纠纷,将适用中华人民共和国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区)法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管辖,发行人不会对上述法
律适用及法院管辖提出异议
”,该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维
护自身的权益




五、 发行人
聘请信息披露境内代表



经本所律师核查,发行人于
2020

4

30
日召开之董事会议审议通过了

关于
选举信息披露境内代表
的议案
》,并据此选任了信息披露境内代表,负责
办理发行人民币普通股(
A
股)股票于上交所科创板上市
期间的境内信息披露
和监管联络事宜。



六、 结论意见


综上所述,本所律师认为,发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低
于境内法律法规及中国证监会的要求。




本页以下无正文







3-3-1-34






















上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市





补充法律意见书(一)





















































地址:上海市浦东新区银城中路
501
号上海中心大厦
11/12



电话:
021
-
20510
传真:
021
-
20519


邮编:
20120






目录
问题一、
关于《问询函》第一部分

关于发行人股权结构、董监高等基本情




1


关于股东权利


的核查意见
..
..
..
38
问题二、
关于《问询函》第一部分

关于发行人股权结构、董监高等基本
情况



2


关于无控股东和实际控制人


的核查意见
..
..
45
问题三、
关于《问询函》第一部分

关于发行人股权结构、董监高等基本
情况



3


关于董事


的核查意见
..
..
..
49
问题四、
关于《问询函》第一部分

关于发行人股权结构、董监高等基本
情况



4.2


关于注销和转让子公司


的核查意见
..
..
53
问题五、
关于《问询函》第二部分

关于发行人业务



8


关于环保


的核查意见
..
..
..
..
54
问题六、
关于《问询函》第四部分

关于公司治理与独立性



11



于公司治理差异


的核查意见
..
..
..
66
问题七、
关于《问询函》第四部分

关于公司治理与独立性



12



于开曼群岛经济实质法

..
..
..
79
问题八、
关于《问询函》第四部分

关于公司治理与独立性



13



于诉讼


的核查意见
..
..
..
..
81
问题九、
关于《问询函》第四部分

关于公司治理与独立性



14.2



于保荐承销业务


的核查意见
..
..
..
83
问题十、
关于《问询函》第四部分

关于公司治理与独立性



15



于中芯绍兴


的核查意见
..
..
..
86
问题十一、
关于《问询函》第四部分

关于公司治理与独立性



16



于中芯南方


的核查意见
..
..
..
98
问题十二、
关于《问询函》第六部分

关于其他事项



28


关于旗下
学校


的核查意见
..
..
..
..
104
问题十三、
关于《问询函》第六部分

关于其他事项



29


关于授权
签署文件


的核查意见
..
..
..
.
112

上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在科创板上市的


补充法律意见书(一)


案号:
01F20183054


致:
Semiconductor Manufacturing International
Corporation
(中芯国际集成电
路制造有限公司)


上海市锦天城律师事务所

以下简称“
本所



接受
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)

以下
简称“
发行人
”或“公司”或“中芯国际”


的委托,作为发行人首次公开发行
人民币普通股(
A
股)股票并在科创板上市

以下简称“
本次发行上市



的特
聘专项法律顾问,已于
2020

6
月出具了《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor Manufacturing I
nternational Corporation
(中芯国际集成电路制造有
限公司)首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市的法律意见书》

以下简称

《法律意见书》



和《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)首次
公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市的律师工作报告》
(以下简
称“

律师工作报告

”)




鉴于
上海证券交易所
(以下简称
“上交所”

)于
2020

6

4
日向发行人


所聘请的保荐机构
海通证券股份
有限公司
及中国际金融股份有限公司
出具

上证科审(审核

〔2
020
〕30
4
号《
关于中芯国际集成电路制造有限公司首次
公开发行人民币
股票
并在科创板上市申请文件的审核问询函
》(以下简称

《问询
函》




本所律师根据《问询函》的要求,在对发行人本次发行上市的相关情
况进行进一步查证的基础上,出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可



分割的一部分。《法律意见书》
及《律师工作报告》
中述及的声明事项以及相关
释义
同样适用于本补充法律意见书。



本补
充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。



基于上文所述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范
性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具补充法律意见如下:


问题一、 关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第 1 题“关于股东权利”的核查意见

根据招股说明书,
208

11
月,公司与大唐控股签署《股权购买协议》,
约定如公司发行普通股等股份,大唐控股或其附属公司拥有优先购买权。

2015

2
月,公司与鑫芯香港签署《股权购买协议》,约定如公司发行普通股等股份,
大基金一期或其附属公司拥有优先购买权。



请发行人补充披露上述股东权利的具体内容,签署上述协议是否履行了必要
的决策程序,上述股东权利对其他股东及发行人的影响。




发行人
说明
:(
1
)大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司具体
包括哪些公司,是否存在优先购买权的上限,是否可能导致大唐控股及其关联方
或鑫芯香港及其关联方
控制发行人;(
2
)大唐控股及其附属公司、大基金一期或
其附属公司是否实际行使过上述优先购买权,是否损害了其他股东或发行人的合
法权益,与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷,是否需要解除;(
3
)除上述股东
权利外,是否存在其他特殊股东权利,是否符合《
上海证券交易所科创板股票上
市审核问答(二)


1
0

的要求,是否需要清理。



请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。



答复:


一、 核
查程序



本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序



1、 查阅了
发行人与大唐控股签订的《股权购买协议》、发行人与大唐控股、
大唐香港签署

《股权购买协议之补充协议》;
2、 查阅了
审议批准大唐控股优先认购权的董事会议纪要;
3、 查阅

审议批准《股权购买协议之补充协议》的股东特别大会公告;
4、 查阅了
发行人与大基金一期签订的《股权购买协议》;
5、 查阅了
审议批准大基金一期优先认购权的董事会议纪要;
6、 查阅了
《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》;
7、 查阅

发行人向大唐香港发行本金总额为
2
亿美元的永久次级可换股证
券、以每股
10.65
港元的价格向大唐香港发行
61,526,473
股普通股;向鑫芯香港
发行本金总额为
3
亿美元的永久次级可换股证券、以每股
10.65
港元的价格向鑫
芯香港发行
57,054,901
股普通股的相关发行人公告文件、交易文件等;
8、 查阅

发行人与大唐控股及大基金一期因其行使优先认购权而发生的
交易履行的关连交易的相关程序的内部决议公告文件;
9、 查阅

《大唐香港法律意见书》《鑫芯香港法律意见书》;
10、 查阅了发行人于
2020

5

31
日在香港联交所的相关公告;
11、 访谈

发行人的相关负责人

12、 取得

发行人对于优先认购权的主要内容、发行人履行的内部决议、
报告期内行使优先认购权的情况等事宜的确认。



二、 核查结果


(一) 上述股东权利的具体内容,签署上述协议是否履行了必要的决策程
序,上述股东权利对其他股东及发行人的影响


1、 大唐控股通过大唐香港入股发行人


依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认,
2
008

11

6
日,发行
人与大唐香港的全资股东大唐控股签订《股权购买协议》,
双方约定大唐控股通
过其香港附属公司认购发行人
3,69,094,30
股新股。上述《股权购买协议》经



发行人

208

11

4
日召开的董事会审议通过。关于向大唐控股之香港附属
公司发行新股,以及与大唐控股签署包含优先认购权条款(具体内容如下)的协
议,发行人已根据《香港上市规则》及《公司章程》的规定履行了必要的内部决
策程序。



根据该等《股权购买协议》的约定,
如发行人发行新的普通股、任何可转换
为或可交换为普通股的证券,或任何可认购普通股的认股证或其他权利,除若干
例外情况,大唐控股

其附属公司拥有优先认购权,
且大唐控股及其附属公司行
使优先认购权后,(
1
)可持有比单个投资者或投资者集团在一致行动中实

拥有
发行人股份的
数目
多一股的权利,除非大
唐控股及其附属公司拥有发行人的股份
少于
2,74,320,725
股;或至少三分之二的董事依赖诚实信用原则作出书面决议,
认定大唐控股及其附属公司行使相关权利对发行人及其股东作为一个整体不是
最为有利的;或(
2
)除前述(
1
)外,相当于大唐控股及其附属公司在有关证券
发行前实益拥有的发行人已发行的股本比例的有关证券比例,前提是大唐控股及
其附属公司持有发行人的股份不少于
1,849,547,150
股股份。



依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认,
2014

8
月,发行人与
大唐控股、大唐香港签署了《股权购买协议之补充协议


对《股权购买协议》
中关于行使优先认购权的第(
2
)种情况进行

修订,明确大唐控股及其附属公
司有权认购的新股份比例将按照于发行人就涉及发行有关新股份的交易达成协
议或多项协议前,大唐控股及其附属公司所持有的已发行股份百分比的比例确定,
前提是大唐控股及其附属公司须持有不少于
1,849,547,150
股股份。

2014

11

5
日,发行人召开股东特别大会,批准前述《股权购买协议之补充协议》。



2、 大基金一期通过鑫芯香港入股发行人


依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认,
2015

2

12
日,发行
人与鑫芯香港的间接全
资股东大基金一期签订《股权购买协议》
,双方约定大基
金一期认购发行人
4,70,0,0
股新股。

上述《股权购买协议》经发行人于
2015

2

9
日召开

董事会
审议通过
。关于向大基金一期之香港附属公司发行新股,
以及与大基金一期签署包含优先认购权条款(具体内容如下)的协议,发行人已
根据《香港上市规则》及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。




根据上述《股权购买协议》的约定
,如发行人发行新的普通股、任何可转换
为或可交换为普通股的证券,或任何可认购普通股的认股证或其他权利,除若干
例外情况外,大基金一期或其附
属公司
有优先按比例购买发行人发行的该等新证
券的权利,该比例相当于发行该等新证券前大基金一期

其附属公司当时实益拥
有发行人已发行股本的百分比,前提是大基金一期及其附属公司须持有相当于不
少于发行人不时已发行股本
5%
的权益。



3、 上述股
东权利对其他股东及发行人的影响


依据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》,
大唐控股及其附属公司、
大基金一期

其附属公司基于协议的约定对发行人享有优先认购权不违反开曼
群岛和香港地区适用法律的规定。上述股东权利对于其他股东及发行人的影响如
下:


(1) 对于其他股东的影响


根据《香港上市规则》的规定,上市公司的主要股东为上市公司的关连人,
而主要股东是指有权于发行人的任何股东大会上行使或控制行使
10%
或以上投
票的人士,因此,大唐控股及大基金一期均构成发行人在《香港上市规则》项下
的关连人。根据《香港上市规则》对于关连交易的相关规定,发行人因大唐控股
及大基金一期在行使优先认购权而向其配售股份时,该等发行的实施需要取得半
数以上的独立股东批准。



综上,相较其他股东,大唐控股及其附属公司、大基金一期

其附属公司的
优先认购权使其有机会在
发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通
股的证
券,或任何可认购普通股的认股证或其他权利


受到更小的股权比例摊
薄影响,但是该优先认购权的行使前提为超过半数的独立股东审议通过,因此,
该股东权利未对其他股东的合法权益造成实质损害。



(2) 对于发行人控制权的影响


根据《股权购买协议》的相关条款,发行人控制权不会仅因为大唐控股或大
基金一期行使上述优先认购权发生变更。




(二) 大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司具体包括哪些公
司,是否存在优先购买权的上限,是否可能导致大唐控股及其关联方或鑫芯香港
及其关联方控制发行人


根据大唐控股及大基金一期分别与发行人签署的《股权购买
协议》以及该等
交易的相关公告文件
,大唐控股和大基金一期可通过其全资拥有的设立在香港的
子公司持有发行人的股份。


大唐控股及其附属公司


实际系指大唐控股及大唐
香港,

大基金一期

其附属公司


实际系指大基金一期

鑫芯香港。截至本补
充法律意见书出具之日,大唐香港和鑫芯香港分别为大唐控股和大基金一期在香
港设立的全资子公司。



根据发行人与大唐控股签署的《股权购买协议》,大唐控股可以根据发行人
与大唐控股签署的《股权购买协议》及补充协议中约定的条件和行权后持股量行
使优先认购权。前述协议明确约定大唐控股享有的优先认购权并不适
用于可导致
香港《公司收购合并及购回守则》项下规定的控制权(即持有或合共持有发行人
30%
或以上的投票权,不论其持有量是否构成实际控制权)改变的情况。据此,
在发行人股权结构未发生实质变动,且大唐控股按照前述协议履行约定的情况下,
大唐控股不会仅因为享有前述协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制
发行人。



根据发行人与大基金一期签署的《股权购买协议》,大基金一期
可以根据《股
权购买协议》中约定的条件和行权后持股量行使
优先认购权
。前述协议明确约定
大基金一期
享有的
优先认购权
并不适用于可导致香港《公司收购合并及购回守则》
项下规定的控制权(即持有或合共持有发行人
30%
或以上的投票权,不论其持有
量是否构成实际控制权)改变的情况。据此,在发行人股权结构未发生实质变动,

大基金一期
按照前述协议履行约定的情况下,大基金一期不会仅因为享有前述
协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。



综上所述,发行人与大唐控股及其附属公司、大基金一期

其附属公司的上
述优先认购权安排存在相关比例上限约定,大唐香港和鑫芯香港不会仅因为享有
相关协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。




(三) 大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过
上述优先购买权,是否损害了其他股东或发行人的合法权益,与其他股东是否存
在纠纷或潜在纠纷,是否需要解除


1、 大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述
优先购买权


依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发
行人的确认,
报告期内,大唐控股及其附属公司及大基金一期或其附属公司实际
通过行使上述优先认购权而认购发行人普通股股票以及认购发行人发行的截至
报告期末未偿还的可转换债券的具体情况如下:

序号


股东名称


具体内容


1


大唐香港


2018

0
6

29
日,发行人向大唐香港发行本金总额为
2
亿美
元的永久次级可换股证券

包括大唐香港认购的优先永久次级可
换股证券及其认购的额外永久次级可换股证券





2


大唐香港


2018

0
6

29
日,发行人以每股
10.65
港元的价格向大唐香港
发行
61,526,473
股普通股。



3


鑫芯香港


2018

0
8

29
日,发行人向鑫芯香港发行本金总额为
3
亿美
元的永久次级可换股证券
(包括鑫芯香港认购的优先永久次级可
换股证券及其认购的额外永久次级可换股证券)




4


鑫芯香港


2018

0
8

29
日,发行人以每股
10.65
港元的价格向鑫芯香港
发行
57,054,901
股普通股。





依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发
行人的确认,
上述发行人与大唐控股及大基金一期因其行使优先认购权而发生的
交易均履行了关连交易的相关程序。



2、 是否损害了其他股东或发行人的合法权益,与其他股东是否存在纠纷或
潜在纠纷,是否需要解除


依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发
行人的确认,
鉴于大唐香港、鑫芯香港在上述事件中行使优先认购权所依据的协
议本身已履行了必要的内部决策程序,并且大唐香港、鑫芯香港因行使优先认购
权而认购发行人可转换债券也由发行人履行了关连交易的相关程序,因此未损害
其他股东或发行人的合法权益。




根据《大唐香港法律意见书》

香港诉讼查册并经大唐香港的确认,截至
2020

5

18
日,大唐香港不存在
正在进行的
重大诉讼、仲裁案件或受到重大行政
处罚的情况
。同时,
根据《鑫芯香港法律意见书》

香港诉讼查册并经鑫芯香港
的确认,鑫芯香港在香港地区不存在正在进行的重大诉讼或司法程序(包括由政
府发起的诉讼或司法程序),在任何法庭或仲裁庭不存在针对或涉及鑫芯香港的
诉讼、仲裁或其他程序,不存在针对鑫芯香港的未决或可预见的重大行政处罚情





综上,大唐控股及其附属公司、大基金一期

其附属公司行使优先认购权未
损害其他股东或发行人的合法权益,且截至报告期末,
根据《大唐香港法律意见
书》及《鑫芯香港法律意见书》,大唐香港及鑫芯香港就其行使优先认购权与其
他股东不存在重大诉讼、仲裁纠纷


根据发行人于
2
020

5

3
1
日在
香港联交
所的相关公告,发行人获大唐控股及大基金一期各自告知,
其不会就本次发行上
市行使优先认购权。大唐控股及大基金一期基于前述《股权购买协议》所拥有的
优先认购权仍将继续有效,无需解除。



(四) 除上述股东权利外,是否存在其他特殊股东权利,是否符合《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第
10
条的要求,是否需要清理


根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》

1
0
条的要求

存在对赌协议情形的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的
对赌协议可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是
对赌协议不存在
可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。



依据发行人提供的相关材料并经发行人的确认,
截至报告期末,发行人持股
5%
以上的股东为大唐香港及鑫芯香港,该等股东不存在除上述优先认购权之外
的其他特殊权利,且发行人不存在与其他股东签署的需要根据《上海证券交易所
科创板股票发行上市审核问答(二)》

1
0
条的要求
进行清理的对赌协议。



三、 核查意见


经核查,
本所
律师认为




1、 发行人与大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司
的优先认购
权安排存在相关比例上限约定,大唐香港和鑫芯香港不会仅因为享有相关协议项
下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。

2、 大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权未损
害其他股东或发行人的合法权益,且截至报告期末,根据《大唐香港法律意见书》
及《鑫芯香港法律意见书》,大唐香港及鑫芯香港就其行使优先认购权与其他股
东不存在重大诉讼、仲裁纠纷。

3、 截至报告期末,发行人持股
5%
以上的股东不存在除优先认购权之外的
其他特殊
股东
权利,且发行人不存在与其他股东签署的需要根据《上海证券交易
所科创板股票发行上市
审核问答(二)》第
10
条的要求进行清理的对赌协议。



问题二、 关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第 2 题“关于无控股股东和实际控制人”的核查意见

招股说明书披露,公司股权较为分散,第一大股东大唐香港持股比例
17%

第二大股东鑫芯香港持股比例
15.76%
,各股东提名的董事人数均低于董事总人
数的
1/2
,且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系,因此,
发行人


股股东、
实际控制人。



请发行人结合无控股东、实际控制人的情况,进一步披露发行人公司治理
与内控的有效性。



请发行人说明:

1
)结合发行人股权结构、董事提名委派、高管聘任、重大
事项决策、业务经营等具体情况,
说明
认定发行人无控股东、实际控制人的依
据是否充分,是否符合实际情况


2

报告期内董事、高级管理人员的履职情况,
发行人内部控制度是否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发
行人存在业务或资金往来,如是,相关交易是否履行了内部决策程序,交易价格
是否公允
,是否存在侵害发行人利益的情形,是否存在对相关人员的变相利益输
送。



请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。



答复:



一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了发行人现行有效的

公司章程

、战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬委员会章程等内部控制度以及
《公司章程(
A
股上市后适用
稿)》
、发行人注册地相关法律法规及

香港上市规则

等;
2、 查阅了发行人报告期内董事会议、各专门董事委员会议决议等文件;
3、 查阅了
《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》;
4、 查阅了
发行人董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事)、
各董事会下属专门委员会委员

联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高
级管理人员名单及相关人员提名、选任文件;
5、 查阅了发行人报告期内历年




6、 查阅了
发行人审计机构出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》;
7、 查阅了
董事、高级管理人员填写的调查

并通过公开信息查询有关人员
的兼职和持股情况;
8、 取得
了发行人就相关事项出具的确认。



二、 核查结果


(一) 结合发行人股权结构、
董事
提名委派、高管聘任、重大事项决策、
业务经营等具体情况,
说明
认定发行人无控股东、实际控制人的依据是否充分,
是否符合实际情况


1、 发行人的股权结构


截至报告期末,发行人的股权结构如下:


序号

股东名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1


大唐香港

85,952.26

17.00

2


鑫芯香港

79,705.49

15.76

3


其他股东

340,029.14

67.24

合计

505,686.89

100.00




截至报告期末,大唐香港持有发行人已发行普通股总数的比例为 17.00%,
系发行人的第一大股东;鑫芯香港持有发行人已发行普通股总数的比例为
15.76%,系发行人第二大股东,且二者无关联关系、一致行动关系。报告期内,
发行人股东持股比例较为分散,未有单一股东控制有表决权的股份数量超过发行
人已发行普通股总数 30%的情形。


2、 董事提名委派




截至报告期末,发行人董事会由14名董事组成,包括4名执行董事、5名非执
行董事以及5名独立非执行董事。董事会下设的提名委员会负责就董事委任、继
任向董事会提出建议。


截至报告期末,发行人14名董事中有2名非执行董事经由大唐控股提名获任,
1名非执行董事经由大基金一期提名获任,其他董事由发行人董事会提名委员会
提名。上述主要股东提名的董事分别仅占发行人董事会成员总人数的七分之一和
十四分之一,任一股东提名的董事人数均未达到董事会成员总数的二分之一。因
此,发行人不存在股东通过实际支配发行人股份表决权决定董事会半数以上成员
的任免的情形。


3、 高管聘任
情况


截至报告期末,发行人高级管理人员共4名,均由董事会过半数审议通过,
因此未存在单一股东控制公司高管选聘的情形。


4、 重大事项决策和业务经营


《公司章程》规定公司的重大事项决策及重大的业务经营决策均需履行相
应的董事会、股东大会审议程序。因发行人未有单一股东控制有表决权的股份
数量超过已发行股份总数30%的情形,未有单一股东提名超过公司董事会半数
或以上董事的情形,亦不存在单一股东控制发行人高管候选人聘任的情形,因
此主要股东均无法通过股东大会、董事会实际支配或者决定发行人的重大事项
决策和业务经营。


综上,由于不存在单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行股
份总数的30%的情形,不存在单一股东提名超过公司董事会半数董事的情形,


亦不存在单一股东控制公司高管候选人聘任的情形。因此,发行人无控股股东、
实际控制人的依据充分,符合实际情况。


(二) 报告期内董事、高级管理人员的履职情况,发行人内部控制度是
否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发行人存在业务或资金往
来,如是,相关交易是否履行了内部决策程序,交易价格是否公允,
是否存在侵
害发行人利益的情形,是否存在对相关人员的变相利益输送


1、 报告期内董事、高级管理人员的履职情况及发行人的内部管理结构及内
部控制有效性


发行人是设立于开曼群岛的红筹企业,其发行的普通股票在香港联交所上
市。发行人已根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规设立了
股东大会、董事会、董事会下属专门委员会(包括战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬委员会),选举了董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执
行董事)、各董事会下属专门委员会委员,并聘请了联合首席执行官、首席财务
官、执行副总裁等高级管理人
员。报告期内,发行人董事和高级管理人员已按照
适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度的规定履行职责。



根据《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》,发行人现行有效的《公司
章程》中关于发行人组织机构的相关规定符合香港联交所及开曼群岛相关法律法
规的要求。



发行人已经针对本次发行上市修订了《公司章程》、内部审计章程、审计委
员会章程、薪酬委员会章程、提名委员会章程和战略委员会
章程
,并根据《开曼
群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规制定了

股东大会议事规则
》《

事会议事规则
》《
对外担保管理制度
》《
对外投资管理制度
》《
关联(连)交易管
理制度


信息披露境内代表工作细则
》《
募集资金管理制度
》《
投资者关系管理
制度
》《
信息披露事务管理制度

等内控制度。



根据普华永道出具的《内部控制报告》,发行人内部控制度运行良好,在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



综上,报告期内发行人董事、高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章
程》和其他内控制度管理的规定履行职责,发行人内部控制度健全、有效。




2、 发行人与报告期内董事、高级管理人员持股或实际控制的企业的
业务或
资金往来情况


根据发行人《审计报告》、发行人董事及高级管理人员的调查问卷及公司确
认等并经本所律师查验,发行人与报告期内的董事、高级管理人员持股或实际控
制的企业之间不存在业务或资金往来,亦
不存在
前述人员
因相关交易而侵害
本公

利益的情形或
本公司

前述
人员变相利益输送的情形



三、 核查意见


经核查,
本所
律师认为



1、 发行人不存在单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行股
份总数的
30%
的情形,不存在单一股东提名超过公司董事会半数董事的情形,亦
不存在单一股东控制公司高级管理人员聘任的情形,发行人重大事项决策及经营
决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序,因此,认定发行人无控股东、
实际控制人的依据充分,符合实际情况;
2、 报告期内发行人董事、高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》
和其他内控制度管理的规定履行职责,发行人内部控制度健全、有效;
3、 报告期内发行人董事和高级管理人员持股或实际控制的企业和发行人
不存在
业务或
资金往来,不存在因相关交易而侵害发行人利益的情形,不存在发
行人对相关人员
变相利益输送的情形。



问题三、 关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第 3 题“关于董事”的核查意见

招股说明书披露,
发行人部分非执行董事为国有企业领导干部,保荐机构

通证券
董事长周杰为发行人非执行董事。



请发行人
说明
:(
1

发行人董事、高级管理人员的聘任
和股权激励安排是否
符合国有企业领导干部兼职规定

相关董事是否具备法定任职资格或条件,任职
和取得股票期权是否合法合规,是否履行相应的内外部审批程序;(
2
)保荐机构
董事长周杰担任发行人非执行董事

对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责
可能产生的影响
,是否符合保荐承销的相关规定





请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。




复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了发行人现行有效的

公司章程
》及《
提名委员会章程

中关于董
事、高级管理人员聘任的条款;
2、 查阅了发行人聘任董事和高级管理人员的会议文件及香港联交所报告
期内董事及高级管理人员选举
/
聘任的公告文件;
3、 查阅了发行人报告期内历次年



以及与目前仍在有效期的股权激
励计划有关的资料;
4、 查阅了
发行人董事、高级管理人员

取得的无违法犯罪证明、出具的承
诺及调查表等文件;
5、 查

了中
国证监会、证券交易所网站、香港证监会

香港联交所网站公
开信息;
6、 查阅了
《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》

7、 取得
了发行人的相关确认。



二、 核查结果


(一) 发行人董事、高级管理人员聘任
和股权激励安排
是否符合国有企业
领导干部兼职规定,相关董事是否具备法定任职资格或条件,任职
和取得股票期

是否合法合规,是否履行相应的内外部审批程序


1、 发行人董事、高级管理人员的任职资格或条件


截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任的14名董事(其中执行董事4
名、非执行董事5名、独立非执行董事5名)和高级管理人员4名(其中联合首席
执行官2名、执行副总裁兼首席财务官1名、执行副总裁1名)。前述董事和高级
管理人员均由发行人根据《公司章程》履行了内部决策程序后选举或聘请。发行
人董事、高级管理人员在发行人处任职或兼职未违反国有企业领导干部对外兼职


的相关规定。发行人现任非执行董事中的童国华、陈山枝、任凯、路军均系经股
东提名或推荐后获任,周杰系提名委员会提名后获任,前述人员已担任发行人非
执行董事多年,以上非执行董事任职均已履行了相应程序并进行公开披露,该等
人员在发行人任职多年并连任发行人非执行董事,不存在违反有关国有企业人员
对外兼职等相关法律法规的情况。


根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》,发行人董事、高级管理
人员的委任未违反开曼群岛及香港联交所相关法律法规的要求以及《公司章程》
的规定。


根据发行人的确认和发行人董事、高级管理人员填写的调查表、《香港法律
意见书》等文件,并经本所律师查询香港证监会、香港联交所网站公开信息,发
行人现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因违反香港联交所规范性法律文
件而受到香港联交所纪律行动公开处罚(包括谴责、批评、市场禁入等)的情况,
亦不存在因违反《证券及期货条例》及其他应受香港证监会监管的事宜而受到香
港证监会执法行动处理的情况。


根据发行人的确认和发行人董事、高级管理人员

取得的无违法犯罪证明、
出具的承诺及调查表等文件,并经本所律师查询中国证监会、证券交易所网站公
开信息,发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见等情形,其任职资格符合中国证监会、上交所相关规
范性法律文件的规定。



2、 发行人向董事、高级管理人员授予期权的合规性


截至报告期末,发行人存续的股权激励计划包括
204
年购股权计划

2014
年购股权计
划及
2014
年以股支薪奖励计划(以下合称为

股权激励计划


),前述
股权激励计划均已履行了相应的董事会及股东大会审议程序,并允许向符合资格
的公司员工、高级行政人员等授予公司购股权。

发行人向符合资格的董事、高级
管理人员授予购股权符合相关适用法律法规的规定,其中,独立非执行董事参与
公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及公司注册地开曼群岛的相关法律、
法规。发行人非执行董事路军、任凯、周杰任职以来均未参与发行人股权激励计



划,其他非执行董事因参与发行人股权激励计划取得的收益均已按规定上交任职
单位。发行人独立非执行董事因参与发行人股权激励计划行权而持有数量极少的
发行人普通股票。



(二) 保荐机构董事长周杰担任发行人非执行董事对保荐人及其保荐代表
人公正履行保荐职责可能产生的影响,是否符合保荐承销的相关规定


发行人现任非执行董事周杰目前担任本次发行上市联席保荐机构(主承销商)
海通证券的董事长。发行人本次聘请海通证券担任联席保荐机构(主承销商)不
构成《香港上市规则》项下的关

交易。发行人本次聘请海通证券担任联席保荐
机构(主承销商)并不违反
《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的禁止性规定。



海通证券及其保荐代表人将遵守《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《证券发行与承销管理办法》等保荐承销法律法规的规定,履行保荐机构和
保荐代表人的相应职责。海通证券作为发行人的联席保荐机构,其董事长周杰担
任发行人非执行董事不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响,
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。



三、 核查意见


经核查,
本所
律师认为:


1、 发行人董事和高级管理人员均由发行人根据《公司章程》履行适当内部
决策程序后选举或聘请,发行人董事、高级管理人员在发行人处任职或兼职未违
反国有企业领导干部对外兼职的相关规定,发行人董事和高级管理人员任职资格
符合中国证监会、上交所相关规范性法律文件的规定;发行人仍在有效期的股权
激励计划已履行了相应的董事会及股东大会审议程序,发行人向符合资格的董事、
高级管理人员授予购股权符合相关适用法律法规的规定,其中,独立非执行董事
参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及公司注册地开曼群岛的相关法
律、法规

2、 保荐机构海通证券
的董事长周杰担任发行人非执行董事不会对保荐人
及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响,符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定





问题四、 关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第 4.2 题“关于注销和转让子公司”的核查意见

招股说明书披露,发行人注销了中芯能源、
Admiral Investment

TJ HK

BJ HK

Solar Cel HK

SZ HK
等子公司,并转让了
SMIC HK
等子公司
,并
转让了
S
MIC HK
等子公司的股权。



请发行人说明

注销、转让上述子公司的原因,上述子公司报告期内是否存
在重大违法违规情况。



请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。



答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 访谈

公司的相关负责人

2、 查阅了
被注销相关子公司工商档案并
通过
国家企业信用信息公示系统、
裁判文书网、
天眼查、信用中国、被注销相关子公司所在地的市场监督管理局、
税务局等公开途径查询
公开信息

3、 查阅了
发行人转让
SMIC HK
的内部决策文件、股权转让协议、股权转
让款支付凭证等文件

4、 取得了
中芯能源、
Admiral
Investment

TJ HK

BJ HK

Solar Cel HK

SZ HK
被注销、
SMIC HK
被转让原因及其是否在报告期内存在重大违法违规
情况的确认。

5、 取得
了发行人的相关确认。



二、 核查结果


(一) 中芯能源


中芯能源成立于
205
年,其历史上主营业务为晶体硅太阳能光伏电池的制
造和封装,太阳能电路板系统设计、封装、安装及维修,与太阳能光伏电池有关
的开发设计服务、技术服务、测试封装以及销售自产品等。依据发行人自身的



经营发展规划,中芯能源于
2010
年将其全部经营资产出售,并遣散所有在职人
员。自
2010
年起,中
芯能源不再从事实际生产经营业务。经发行人的确认及本
所律师的查验,报告期内中芯能源不存在重大违法违规情况。



(二) 境外壳公司


Admiral Investment

TJ HK

BJ HK

Solar Cel HK

SZ HK
注销前均为无
实际经营活动的境外公司。发行人依据战略规划,对境外无实际经营活动的公司
进行清理。经发行人的确认,报告期内前述境外壳公司不存在重大违法违规情况。



(三) SMIC HK


报告期内,发行人通过
SH Cayman
持有
SMIC HK 10%
股权,
SMIC HK


LFoundry70%
的股权。

LFoundry
于意大利阿韦扎诺进行研发、生产、销售活
动。基于经营及整体发展的考虑,经
2019

2

14
日董事会批准,
SH Cayman

112,816,089
美元的价格,将
SMIC HK
的全部股权及其持有的
LFoundry70%

股权转让予无锡产微芯半导体有限公司。交易完成后,
SMIC HK

LFoundry
不再纳入发行人合并
财务报表
范围

。经发行人的确认,报告期内
SMIC HK

存在重大违法违规情况。



三、 核查意见


经核查,本所律师认为:


中芯能源、
Admiral Investment

TJ HK

BJ
HK

Solar Cel HK

SZ HK

SMIC HK

报告期内不存在重大违法违规情况。



问题五、 关于《问询函》第二部分“关于发行人业务”第 8 题“关于环保”的
核查意见

招股说明书披露,公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废


含一般工业固体废物及危险废物

三部分。



请发行人充分披露公司环保情况,包括

生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

报告期内,发行人环
保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、
环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采



取的环保措施及相应的资金来源和金额等

公司生产经营与募集资金投资项目是
否符合国家和地方环保要求。




发行人律师应对发行人的环保情况进行核查,
并发表明确意见,
包括:是
否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道
是否属实





答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了发行人境内子公司所在地环境保护主管部门出具的相关证明;
2、 对发行人境内子公司在报告期内的环境保护守法情况进行了
公开信息
检索;
3、 查阅了发行人各建设项目的环境影响评价报告、环评批复、验收文件等
资料;
4、 查阅了发行人对
环境保护
主管部门现场检查的内部稽核记录;
5、 抽样并
查阅了
报告期内发行人境内子公司各项污染物的定期监测结果;
6、 对报告期内发行人环境保护方面是否存在负面媒体新闻进行了
公开信

检索;
7、 取得了发行人对相关情况的说明及确认。



二、 核查结果


(一) 发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求


根据《国民经济行业分类与代码》
(GB/T4754
-
2017)
、《上市公司行业分类指
引(
2012
年修订)》的行业划分,公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设
备制造业
(C39)
。根据

国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融
资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发
[203]101
号)和《关于进一步规
范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办



[207]105
号)的规定,重污染行业暂定为:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、建
材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行
人所处行业不属于前述重污染行业。



经本所律师
查验
,报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护相
关法律法规而被相关主管部门处以
重大
行政处罚的情形。



综上,发行人的环保情况符合国家和地方环保要求。



(二) 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续


经本所律师
查验
,截至
本补充法律意见书出具之日
,发行人境内子公司的建
设项目均已根据环境保护相关法律法规的规定由有资质的环评机构出具了环境
影响评价报告、取得了相关主管部门的环境影响批复文件;已经竣工验收的建设
项目均已按照相关法律法规的规定取得了主管部门的环境影响竣工验收批复,或
已组织自主验收
。发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续。



截至
本补充法律意见书出具之日
,发行人境内子公司建设项目之环境影响评
价批复及验收情况如下:



序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


1


中芯


北京


超大规模集成电路芯片
生产线项目(一期)


国家环境保护总局于
203

12

15
日出具《关于
中芯北京超大规模集成电路芯片生产线项目(一期)
环境影响报告书审查意见的复函》(环审
[203]360
号),同意该项目建设。



北京市环境保护局于
206

06

28
日出具《关
于超大规模集成电路芯片生产线(一期)报告书项
目竣工环境保护验收的批复》(京环验
[206]91
号),同意对该项目进行环保验收。



2


一期增资扩产


国家环境保护总局于
205

07

13
日出具《关于
中芯北京一期增资扩产项目环境影响报告书审查意
见的复函》(环审
[205]614
号),同意该项目建设。



环境保护部于
201

06

24
日出具《关于中芯
北京一期增资扩产项目竣工环境保护验收意见的
函》(环验
[201]16
号),工程竣工环境保护验收
合格。



中国环境保护部办公厅于
209

11

11
日出具《关
于中芯北京一期增资扩产项目调整的复函》(环审变
办字
[209]24
号),同意对该项目进行调整。



3


一期第二次增资扩产


北京市环境保护局于
2017

06

26
日出具《关于
中芯北京一期第二次增资扩产项目环境影响报告表
的批复》(京环审
[2017]105
号),同意中芯北京按照
环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保
措施进行建设。



根据中芯北京于
2019

07

01
日出具的《竣工
环境保护验收意见》,验收组一致同意通过本项目
竣工环境保护验收。



4


新建生活污水处理站项



北京经济技术开发区环境保护局于
2014

12

23
日出具《关于中芯北京新建生活污水处理站、新增备

VOC
处理系统项目环境影响报告表的批复》(京技
环审字
[2014]270
号),同意项目建设。



北京经济技术开发区环境保护局于
2016

12

0
7
日出具《关于中芯北京新建生活污水处理站项目
竣工环境保护验收申请的批复》(京技环验字
[201
6]125
号),同意项目正式投入使用。



5


新增备用
VOC
处理系
统项目环评


根据中芯北京于
2018

09

25
日出具的《中芯
北京新增备用
VOC
处理系统项目竣工环境保护验
收意见》,项目通过竣工环境保护验收。






序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


北京经济技术开发区环境保护局于
2018

12

1
4
日出具《关于中芯北京新增备用
VOC
处理系统
项目(固体废物处理设施)竣工环境保护验收申请
的批复》(京技环验字
[2018]053
号),同意项目中
的固体废物污染环境防治设施正式投入使用。



6


中芯


北方


中芯北方建设
12
英寸
集成电路生产线项目


环境保护部于
201

07

21
日出具《关于中芯北
京二期项目环境影响报告书的批复》(环审
[201]181
号),同意项目建设。



根据中芯北方验收组于
2019

08

02
日出具的
《中芯北方建设
12
英寸集成电路生产线项目第一
阶段(
B2
厂)竣工环境保护验收意见》,验收组一
致同意本项目通过竣工环境保护验收。



项目第二阶段仍在建设中。



北京市环境保护局于
2013

05

03
日出具《关于
中芯北京二期项目变更建设单位及项目名称有关意
见的函》,同意项目名称调整为

中芯北方建设
12

寸集成电路生产线项目


,建设单位调整为中芯北方。



7


中芯


长电


线宽
0.18
微米及以下大
规模数字集成电路制
造,
0.8
微米及以下模
拟、数模集成电路制造,
MEMS
和化合物半导体
集成电路制造及
BGA

PGA

CSP

MCM
等先
进封装与测试项目


江阴市环保局于
2015

06

03
日出具《建设项目
环境影响报告书批复》(项目编号:
2015320281037
5
),同意项目建设。



根据中芯长电于
2017

12

22
日出具的《验收
意见》,本项目废水、废气污染物防止设施竣工环
保验收合格,可正式投入生产。



8


线宽
28
纳米及以下大


江阴市环境保护局于
2016

11

04
日出具《关于


本项目正在建设中,尚未验收。






序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


规模数字集成电路制
造,
0.1
微米及以下模
拟、数模集成电路制造,
MEMS
和化合物半导体
集成电路制造及
BGA

PGA

CSP

MCM
等先
进封装与测试项目


中芯长电线宽
28
纳米及以下大规模数字集成电路制
造,
0.1
微米及以下模拟、数模集成电路制造,
ME
MS
和化合物半导体集成电路制造及
BGA

PGA

C
SP

MCM
等先进封装与测试项目环境影响报告书的
批复》(澄环发
[2016]68
号),同意项目建设。



9


中芯


上海


一期工程项目


国家环境保护局于
20

10

27
日出具《关于中
上海环境影响报告书的批复》(环函
[20]398
号),
同意项目建设。



国家环境保护总局于
202

08

24
日出具《关于
中芯上海环境影响补充报告审查意见的复函》(环审
[202]231
号),同意该项目按调整方案建设。



国家
环境保护
总局
办公厅

202

09

05
日出
具《关于委托对中芯上海一期工程竣工进行环境保
护验收的函》(环办函
[202]310
号),决定委托上
海市环境保护局对该工程竣工进行环境保护验收。



上海市环保局于
203

03

24
日出具《关于中
芯上海一期项目竣工环保验收意见》
(沪环保管验
[203]1
号),同意通过环保验收。



10


一期二次增资项目(含
一期增资项目)


国家环境保护总局于
205

03

1
5
日出具《关于
中芯上海一期(二次)增资项目环境影响报告书》(环

[205]24
号),同意该项目建设。



国家环境保护总局于
207

04

2
3
日出具《负
责验收的环境保护行政主管部门意见》(环验
[20
7]68
号),准予投入正式运行。



11


技术改造项目


上海市环保局于
204

08

26
日出具《关于中芯
上海技术改造项目环境影响报告表的审批意见》(沪
环保许管
[204]67
号),同意项目建设。



上海市环保局于
205

11

15
日出具《关于中
芯上海技术改造项目(除
FAB8
生产厂房、生活污
水处理站、水池及泵房)环境保护设施竣工验收审
批意见》(沪环保许管
[205]1595
号),同意项目(除
FAB8
生产厂房、生活污水处理站,水池及泵房)
环保设施竣工验收,项目生产厂房中具体生产内容





序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


应另行办理环保手续。



上海市环保局于
207

05

16
日出具《关于中
芯上海技术改造项目环境保护设施竣工验收审批
意见》(沪环保许管
[207]549
号),同意项目(
FA
B8
生产厂房、生活污水处理站、水池及泵房建设
内容)环保设施竣工验收。



12


增资建设
12
英寸集成
电路芯片生产线项目


国家环境保护总局于
206

06

16
日出具《关于
中芯上海增资建设
12
英寸集成电路芯片生产线项目
环境影响报告书的批复》(环审
[206]278
号),同意
进行项目建设。



国家环境保护部于
208

09

24
日出具《中芯
上海增资建设
12
英寸集成电路芯片生产线项目竣
工环境保护验收意见的函》(环验
[208]203
号),
函复工程竣工环境保护验收合格。



13


增设
12
英寸集成电路
芯片生产线项目调整及
再调整


上海市环境保护局于
209

11

06
日出具《关于
增资建设
12
英寸集成电路芯片生产线项目项目调整
环境影响报告表的审批意见》(沪环保许管
[209]102
8
号),同意项目建设。



上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
20
16

03

09
日出具《关于增资建设
12
英寸集成
电路芯片生产线项目调整验收的审批意见》(沪浦
环保许评
[2016]508
号),同意项目通过环保竣工验
收。



上海市环境保护局于
2015

01

15
日出具《关于
增资建设
12
英寸集成电路芯片生产线项目项目调整
环境影响报告书(调整报告)的审批意见》(沪环保
许评
[2015]34
号),同意项目调整建设内容。



14


扩建维修车间及库房仓
库项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2015

12

10
日出具《关于中芯国际扩建维修车间及库
房项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评
[2015]267
号),同意项目建设。



上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
20
17

08

30
日出具《关于中芯国际扩建维修车
间及库房项目验收的审批意见》(沪浦环保许评
[2
017]1238
),同意通过环保竣工验收。



15


Fab8B
中段特种晶圆工


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2015


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
20





序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


艺生产线项目



06

03
日出具《关于中芯上海
FAB8B
中段特种
晶圆工艺生产线项目环境影响报告书的审批意见》
(沪浦环保许评
[2015]1089
号),同意项目建设。



17

06

14
日出具《关于中芯上海
FAB8B
中段
特种晶圆工艺生产线项目验收的审批意见》(沪浦
环保许评
[2017]828
号),审查决定项目竣工环保验
收合格。



16


上海八厂
2.2
万片扩产
项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2016

03

15
日出具《关于中芯国际上海八厂
2.2
万片
扩产项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许

[2016]538
号),同意项目建设。



上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
20
17

06

08
日出具《关于中芯国际上海八厂
2.
2
万片扩产项目验收的审批意见》(沪浦环保许评
[2
017]791
号),审查决定项目竣工环保验收合格。



17


绝缘栅双极型晶体管(
I
GBT
)工艺平台开发项



上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2016

08

23
日出具《关于绝缘栅双极型晶体管(
IGB
T
)工艺平台开发项目环境影响报告表的审批意见》
(沪浦环保许评
[2016]1820
号),同意项目建设。



根据中芯上海于
2018

02

06
日出具的《竣工
环境保护验收意见》,验收组同意本项目验收。



18


国产设备先进工艺应用
验证项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2016

09

23
日出具《关于国产设备先进工艺应用验证
项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评
[20
16]202
号),同意项目建设。



根据中芯上海于
2018

02

06
日出具的《竣工
环境保护验收意见》,验收组同意本项目验收。



19


0.15
微米
BCD
工艺研
发及产业化项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2017

07

26
日出具《关于
0.15
微米
BCD
工艺研发及
产业化项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保
许评
[2017]105
号),同意项目建设。



根据中芯上海于
2019

02

27
日出具的《竣工
环境保护验收意见》,验收组同意本项目验收。



20


12
英寸芯片
SN1

SN
2
厂房建设项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2016

09

23
日出具《关于中芯国际
12
英寸芯片
SN1

SN2
厂房建设项目环境影响报告表的审批意见》


该项目正在建设中,尚未验收。






序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


(沪浦环保许评
[2016]214
号),同意项目建设。



21


12
英寸芯片
SN1

SN
2
厂房建设项目
220KV
变电站


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2017

07

28
日出具《关于中芯国际
12
英寸芯片
SN1

SN2
厂房建设项目
220KV
变电站
(中芯国际
220
KV
变电站)环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保
许评
[2017]50
号),同意项目建设。



该项目已经建设完毕,正在办理自主验收。



22


220
千伏中芯上海用电
项目供电工程项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2018

03

01
日出具《关于
220
千伏中芯上海用电项目
供电工程环境影响报告表的审批意见》(沪浦东环保
许辐
[2018]3
号),同意项目建设。



该项目已经建设完毕,正在办理自主验收。



23


动力
-
锅炉改造工程项



上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2019

02

2
2
日出具《关于中芯国际动力
-
锅炉改造工
程环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评
[2019]
83
号),同意项目建设。



该项目正在建设中,尚未验收。



24


中芯


深圳


超大规模集成电路芯片
生产线项目


国家环境保护部于
209

12

24
日出具《关于中
芯国际集成电路制造(深圳)有限公司集成电路项目
——
超大规模集成电路芯片生产线环境影响报告书
的批复》(环审
[209]561
号),同意项目建设。



广东环境保护厅于
2017

03

16
日出具《关于
中芯深圳集成电路项目
——
超大规模集成电路芯
片生产线竣工环境保护验收意见的函》(粤环审
[2
017]13
号),同意本项目通过竣工环境保护验收。



25


超大规模集成电路芯片
生产线建设项目
——
8
英寸
6
万片
/
月扩产项目


深圳市人居环境委员会于
2017

01

24
日出具《深
圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》
(深环批
[2017]103
号),同意项目建设。



本项目正在建设中,尚未验收。



26


中芯国际集成电路制造
(深圳)有限公司
12



深圳市人居环境委员会
2017

01

24
日出具《深
圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》


本项目正在建设中,尚未验收。






序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


寸集成电路生产线项目
(F16)


(深环批
[2017]104
号),同意项目建设。



27


中芯


天津


中芯国际集成电路(天
津)
Fab7
扩建项目


天津市西青区环境保护局于
2014

05

09
日出具
的《关于中芯天津
Fab7
扩建项目工程环境影响报告
书的批复》(西青环保许可函
[2014]04
号),同意该项
目建设。



根据中芯天津于
2017

12

14
日出具的《竣工
环境保护验收意见》,验收组同意本项目(废气部
分)通过竣工环境保护验收。



天津市西青区行政审批局于
2018

01

22
日出
具《中芯天津
Fab7
扩建项目(水污染物、噪声、
固体废物部分)竣工环境保护验收意见》(津西审
环许可验
[2018]01
号),同意本项目(水污染物、
噪声、固体废物部分)通过环境保护验收。



28


中芯国际集成电路制造
(天津)有限公司
T2/T
3
集成电路生产线项目


天津市环境保护局于
2016

10

18
日出具《关于
中芯天津
T2/T3
集成电路生产线项目环境影响报告
表的批复》(津环保许可表
[2016]52
号,同意项目建
设。



根据中芯天津于
2019

05

31
日出具的《中芯
天津
T2/T3
集成电路生产线项目第一阶段竣工环
境保护阶段验收意见》,本项目竣工环保一阶段验
收合格。



本项目第二阶段仍在建设中。



29


月产
30,0

8
英寸硅
片项目


天津市环境保护局于
204

07

27
日出具《关于
对中芯天津(月产
30,0

8
英寸硅片项目)环境
影响复核报告书的批复》(津环保管函
[204]205
),同
意该项目建设。



天津市环境保护局于
207

01

31
日出具《中
芯天津月产
30,0

8
英寸硅片项目竣工环境保
护验收意见》(津环保许可验
[207]07
号),同意
本项目通过环保验收。



30


中芯


南方


12
英寸芯片生产线
SN1

SN2
项目


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2017

08

24
日出具的《关于中芯南方
12
英寸芯片生
产线
SN1

SN2
项目环境影响报告表的审批意见》
(沪浦环保许评
[2017]1205
号),同意项目建设。



本项目正在建设中,尚未验收。






序号


公司名称


项目名称


环评批复


验收情况


上海浦东新区生态环境局于
2019

06

19
日出具
《关于中芯南方
12
英寸芯片生产线
SN1

SN2
项目
调整环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许可
[20
19]292
号),同意项目建设。



31


中芯


新技术


先进集成电路工艺技术
研发平台项目(第一期)


上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
2015

12

08
日出具《关于先进集成电路工艺技术研发
平台项目(第一期)环境影响报告表的审批意见》(沪
浦环保许评
[2015]268
号),同意项目建设。



上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于
20
17

06

19
日出具的《关于先进集成电路工艺
技术研发平台项目(第一期)验收的审批意见》(沪
浦环保许评
[2017]853
号),同意该项目通过竣工环
保验收。












(三) 公司
排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,
公司
是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件

有关公司环保的媒体报道
是否属实等


报告期内,发行人境内子公司按照各建设项目环境影响评价报告及环境影响
评价报告之批复的相关规定组织污染物排放检测,对废水、废气、噪声等污染物
排放均委托具备专业资质的第三方检测机构进行定期检测。截至报告期末,发行
人境内子公司各项污染物排放检测频次如下:


项目名称


废水检测


废气检测


噪声检测


中芯上海


月度


季度


季度


中芯北京


月度


季度


季度


中芯天津


季度


季度


季度


中芯深圳


月度


半年度


季度


中芯北方


月度


季度


季度


中芯南方


月度


季度


季度


中芯长电


月度


年度


年度




注:中芯北京及中芯北方废气检测中的氮氧化物、二氧化硫、颗粒物的检测频次为月度


报告期内,除已披露的中芯深圳
废水
排放超标情况外,发行人各项污染物基
本满足达标排放要求。



报告期内,除已披露的环保行政处罚外,相关环保
主管
部门在现场检查中,
未提出发行人及其子公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求,或要求发行
人及其子公司进行整改的情形。



截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司不存在涉及重大环
保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道




三、 核查意见


经核查,
本所
律师认为



1、 发行人
生产经营符合国家和地方环保要求;
2、 发行人
已就境内已建项目和已经开工的在建项目报批了建设项目环境
影响报告书、报告表;



3、 报告期内,除已披露的中芯深圳废水排放超标情况外,发行人各项污染
物基本满足达标排放要求;除已披露的环保行政处罚外,相关环保主管部门在现
场检查中,未提出发行人及其子公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求,
或要求发行人及其子公司进行整改的情形;
4、 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司不存在涉及重
大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道




问题六、 关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 11 题“关于
公司治理差异”的核查意见

1
1.1
关于监事会及独立董事职责


招股说明书披露,发行人现行的公司治理结构与适用于境内法律、法规和
规范性文件的上市公司存在差异。



请发行人对照《公司法》第
53
条、
54
条及《证券法》第
82
条等法律关于
监事会职责的具体规定,说明发行人独立非执行董事和审计委员会能否有效替
代行使监事会全部职责,境内
A
股独立董事职责与发行人独立非执行董事职责
的差异

发行人未设监事会及独立董事职责差异是否对投资者保护造成不利影
响。



11.2
关于投资者保护


请发行人说明:(
1

发行
人股利分配政策与境内
A
股上市公司的具体差异
情况,该差异是否导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求

发行人
上市后,是否可能利用本次发行形成的股本溢价进行分红,发行人关于募集资
金监管的措施及其有效性
;(
2

发行人是否设置了
A
股、
H
股类别股东分类表
决制度
;(
3
)境内
投资者向发行人及相关主体提起诉讼的程序,以及相关判决、
裁定的可执行性,是否制定了
相关
保障措施。



请发行人律师核查发行人《公司章程》和其他内部控制度与境内规则的
差异,是否满足关于投资者权益保护水平总体上不低于境内法律、法规定的
要求,并发表明确意见。




答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了《公司章程(
A
股上市后适用稿)》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《薪酬委员会章程》《审计委员会章程》《提名委员会章程》《战略委
员会章程》《关联(连)交易管理制度》《内部审计章程》《信息披露境内代表工
作细则》等公司本次发行上市后适用的内部治理制度;
2、 查阅

《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等相关法律法规的规定;
3、 查阅了发行人就本次发行上市召开的董事会议资料及会议记录,股东
大会通函、会议记录及股东大会投票表决结果;
4、 取得了发行人就本次发行
上市
出具的相关承诺;
5、 查阅

《开曼群岛法律意见书》




二、 核查结果


(一) 关于监事会及独立董事职责

请发行人对照《公司法》第
53
条、
54
条及《证券法》第
82
条等法律关于监事会职责的具体规定,说明发行人独立
非执行董事和审计委员会能否有效替代行使监事会全部职责,境内
A
股独立董
事职责与发行人独立非执行董事职责的差异
,
发行人未设监事会及独立董
事职责
差异是否对投资者保护造成不利影响


1、 监事会法定职责和发行人独立非执行董事
/
审计委员会职责的对比


本所律师
逐项比对了《公司法》第
5
3
条、
5
4
条及《证券法》第
8
2
条规定
的监事会职责,和其目前适用的或本次发行上市后适用的相关内控制度规定的独
立非执行董事及审计委员会职责,具体情况如下表所示






《公司法》第五十三条、五十四条及

《证券法》第八十二条规定的监事会职责

发行人《审计委员会章程》及《香港上市规
则》关于审计委员会和独立非执行董事职责
的规定

比较结果

检查公司财务(《公司法》第五十三条(一))

委员会还应监督本公司财务报表、年度报告
与账目、半年报及季报的真实性,审阅其中
包含的重要财务报告判断(《审计委员会章
程》“权限与职责”第6条)

审计委员会能有效行使监事该项职责

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议(《公司法》第五十
三条(二))

对于涉及高层管理人员的欺诈行为、导致财
务报表重大误报的欺诈行为以及涉及在内
部监控体系中担任要职的管理人员或其他
员工的欺诈行为,与管理层、内部审计师及
外部审计师一同探讨其性质及影响(《审计
委员会章程》“权限与职责”第20条)

审计委员会能部分替代监事该项职责

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正(《公司法》第五十三条
(三))

委员会应:检讨及监察董事及高层管理人员
的培训及持续专业发展;制定、检讨及监察
雇员及董事的操守准则及合规手册(《审计
委员会章程》“权限与职责”第21条)

审计委员会能部分替代监事该项职责

提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的

N/A

虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五




召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
(《公司法》第五十三条(四))

十三条(四)的规定,但是根据《公司章程(A股
上市后适用稿)》,单独或者合计持有公司10%以
上(含10%)股份的股东有权向董事会请求召开股
东特别大会。据此,虽然发行人未设立监事会,股
东召集股东大会的权利仍能得到保障。


向股东会会议提出提案(《公司法》第五十三条(五))

N/A

虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
十三条(五)的规定,但是根据《公司章程(A股
上市后适用稿)》,单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上(含3%)的股东有权
在股东周年大会提出议案。据此,虽然发行人未设
立监事会,股东向股东大会的提案权仍能得到保
障。


依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼(《公司法》第五十三条(六))

N/A

虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
十三条(六)的规定,但开曼群岛大法院一般会遵
循和适用普通法原则,可能允许公司无控制力的股
东提起诉讼并以公司名义就特定事项提起派生诉
讼。据此,虽然发行人未设立监事会,股东在特定
情况下仍能提起派生诉讼。


监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。(《公司法》第五十四条)

N/A

审计委员会成员和独立非执行董事本身就有权出
席董事会会议




监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异
常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等
协助其工作,费用由公司承担。(《公司法》第五十四
条)

委员会应就董事会转授或其自身主动展开
的对风险管理和内部监控问题的重要调查,
考虑调查的任何发现及管理层响应(《审计
委员会章程》“权限与职责”第14条)



在履行其监督职责的过程中,委员会有权取
阅本公司的所有账簿记录,进出所有场所,
接触所有人员。委员会可全权酌情决定是否
聘请法律顾问、审计师或其他顾问(《审计
委员会章程》“权限与职责”第20条)

审计委员会能有效行使监事该项职责

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。(《证券法》第八十二条)



董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应
当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。(《证券法》第八十二条)

N/A

董事(包括独立非执行董事)对证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及

N/A

发行人已经制定专门的信息披露事务管理制度,根




时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

(《证券法》第八十二条)

据该制度,发行人的董事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责,保证发行人及时、公平地披露信
息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此,虽然
公司未设立监事会,发行人仍能通过其他措施保障
信息披露的有效实施。





基于上述比对情况,在
发行人
未设立监事和监事会的情况下,一方面
发行人
的独立非执行董事及审计委员会能替代行使监事会全部职责,另一方面
发行人

其他制度(例如给予股东召集股东大会的权利、向股东大会的提案权)能够在保

投资者权益方面提供有效的替代措施。因此发行人未设监事会不会导致发行人
对投资者保护造成不利影响




2、 独立董事职责和发行人独立非执行董事职责的对比


根据《科创板上市规则》相关规定,一般
A
股上市公司独立董事应当重点
关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、
高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以提议召开
董事会、股东大会,以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关
事项进行审计、核查或者发表意见。



根据《香港上市规则》相关规定,一般香港上市公司独立非执行董事
特有的
职责主要包括:对需独立股东批准的关连交易、需少数股东批准的供股或公开招
股、以实物配发方式作构成重大出售的出售、公司自动在香港联交所撤回上市地
位、需获得股东批准的分拆上市建议、在下一次年度股东大会之前更新一般性授
权向股东给予意见;年度审核持续关连交易;批准向上市发行人董事、最高行政
人员或主要股东或其各自联系人授予期权(任何获授期权的独立非执行董事不计
算在内)。



发行人已建立了独立非执行董事制度,发行人董事会由
14
名董事组成,其
中包括
5
名独立非执行董事。发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》
及香港
证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后,发行人的独立非执
行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立
非执行董事的任职资格和职权与境内一般
A
股上市公司对独立董事的要求存在
差异,但《科创板上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、
重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见
的事项。



基于上述,独立非执行董事与独立董事在职责方面的差异不会
对投资者保护
造成不利影响





(二) 关于投资者保护


1、 发行人股利分配政策与境内
A
股上市公司的具体差异情况,该差异是
否导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求;发行人上市后,是否可
能利用本次发行形成的股本溢价进行分红,发行人关于募集资金监管的措施及
其有效性


(1) 股利分配政策


根据经
发行人
分别于
2020

4

30
日、
2020

6

1
日召开之董事会
议和二零二零年第二次股东特别大会审议通过之《有关利润分配政策及人民币股
份发行后三年的股息回报计划之决议案》,
发行人
利润分配政策如下:


1) 发行人
的利润分配原则




发行人
实行持续、稳定的利润分配政策,
发行人
的利润分配应重视投资者的
合理投资回报,兼顾
发行人
的可持续发展,
发行人
董事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。



2) 发行人
的利润分配形式




发行人
可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件
允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润
分配方式。



3) 发行人
现金分红条件




发行人
实施现金分红应同时满足以下条件:


发行人
未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即

行人
弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后
发行人
现金流仍可
以满足公司持续经营和长期发展的需
要;


审计机构对
发行人
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


发行人
未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(本次
A
股发
行的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指
发行人
未来十



二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

发行人
最近一期经审计净资产的
10%



满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。



4) 发行人
现金形式分红的比例与时间隔




在满足现金分红条件的前提下,
发行人
原则上每年进行一次现金分红,
发行

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%




发行人
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在满足现金分红条件的前提下,区分
下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:



发行人
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%




发行人
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%




发行人
发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%




发行人
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。



5) 发放股票股利的条件





发行人
经营情况良好,并且董事会认为
发行人
股票价格与
发行人
股本规模
不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于
发行人
全体股东整体利益时,可
以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的,应当考虑
发行人
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。



6) 利润分配的决策程序和机制




发行人
董事会将根据本文件规定的利润分配政策制订
发行人
的具体利润分
配方案并报股东大会审议,利润分配方案经股东大会以普通决议案批准后方可实
施。




7) 发行人
利润分配政策调整的决策机制和程序




发行人
认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当将修订后的
利润分配政策提交股东大会审议。



发行人
利润分配政策与《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3

-
上市公司现金分红》
等境内法律法规定的境内
A
股上市公司应执行股利分配政策没有实质差异,
不会导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求。



(2) 本次发行形成的股本溢价不
会用于分红


根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定,发行人可以使用股份溢价
或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。据此,

行人
理论上可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的
科目进行股利分配,包括截至
2019

12

31
日的股份溢价合计
33,763,304,572.3
元以及本次发行上市形成的股份溢价。但根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,利润分配及弥补亏损方案需由发行人股东大会审议通过。发
行人于本次发行上市后,若发生股利分配政策的任何修订或实施股利分配,需由

东大会审议通过。



此外,根据
发行人
分别于
2020

4

30
日、
2020

6

1
日召开之董事
会会议和二零二零年第二次股东特别大会审议通过之《有关人民币股份发行及特
别授权之决议案》和《有关人民币股份发行募集资金的用途之决议案》,本次发
行上市的募集资金投向有明确的规定,即本次募集资金将用于
12
英寸芯片
SN1
项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金及补充流动资金。



发行人

2020

4

30
日召开之董事会审议通过了《
Semiconductor
Manufacturing International Corporatio
n
(中芯国际集成电路制造有限公司)募集
资金管理制度》。该制度适用于
发行人
在中国境内通过公开发行证券(包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等)以及非公开发行证券向投资者募集资金,但不包括
发行人
实施股权激励
计划募集的资金,并将自
发行人
本次发行上市完成之日起生效。根据前述制度,



募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,
发行人
募投项目发生
变更的,必须经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确同意见后方可变更。



综上,
发行人
本次发行上市后,不存在利用本次发行形成的
股份溢价进行分
红的可能性,并且
发行人
已制定了有效的募集资金监管措施。



2、 发行人是否设置了
A
股、
H
股类别股东分类表决制度


根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定,注册成立于中国境内并于香
港联交所上市的公司,其向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,
称为境外上市外资股。根据《香港上市规则》附录
13D

f
项规定,在中国境内
注册成立的发行人应在其章程中载入

除其他类别股份股东外,内资股东和境
外上市外资股东视为不同类别股东


。如果该等
上市公司拟变更或者废除类别股
东的权利,应当经公司股东大会以特别决议通过,并经受影响的类别股东在股东
大会上审议通过,方可进行。



发行人注册于开曼群岛,且其依据开曼群岛相关法律法规成立,无需适用《到
境外上市公司章程必备条款》关于类别股东及类别表决机制的安排。此外,《香
港上市规则》亦未明确规定发行人本次发行的
A
股必须与目前在联交所上市流
通的普通股设定为不同类别的股份。



本次发行前,
发行人
在香港联交所上市流通的股票为每股面值
0.04
美元的
普通股。根据
发行人

2020

6

1
日召开之
二零二零年第二次
股东特别大会
审议
通过的《有关人民币股份发行及特别授权之决议案》,本次发行的
A
股与发
行人目前在香港联交所上市流通的股票属于相同的普通股类别。《公司章程(
A
股上市后适用稿)》中亦明确
发行人
所有普通股彼此间于各方面均拥有同等权利。



综上,发行人本次
发行
上市未设置类别股东分类表决制度。



3、 境内投资者向发行人及相关主体提起诉讼的程序,以及相关判决、裁定
的可执行性,是否制定了相关保障措施


发行人
的公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华
人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释,在中国



境内有管辖权
的人民法院提起民事诉讼,追究
发行人
及其他相关责任人的法律责
任,包括在
发行人
的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致
使公众股东在证券交易中遭受损失时,公众股东可追索赔偿责任。



境内投资者在有管辖权的中国境内法院向发行人提起诉讼并取得生效的司
法判决、裁定的,可根据生效的裁判文书,通过法定程序向中国境内有管辖权的
法院申请强制执行,但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行,则需要依
据中国与其他国家签署的与民商事司法协助相关的双边协定
/
条约、外国法律规
定和互惠原则向其他国家申请承认和执行中国法院判决,
中国司法判决、裁定能
否在境外获得承认与执行,亦存在一定的不确定性。



虽然公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、
申请执行
发行人
的境内资产,但是
发行人
注册于开曼群岛,受开曼群岛大法院管
辖,如公众股东向开曼群岛大法院起诉
发行人
寻求保护自己的权利,鉴于中国目
前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排,开曼群岛大法院判决能否在中
国获得承认与执行,将存在一定的不确定性。同时,本次发行后,公众股东持有

发行人
股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一公众股
东拟依据开曼群岛法律向
发行人
提起证券诉讼或其他民事诉讼,该名公众股东须
按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记录,该等程序和限制可
能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。



为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提
起民事诉讼,发行人及其董事、高级管理人员分别出具了《关于适用法律和管辖
法院的承诺函》,承诺:

若本次
A
股发行发生纠纷,将适用中华人民共和国(不
包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)(简称

中国

)法律,并由
中国境内有管辖权的人民法院管辖。承诺人不会对上述法律适
用及法院管辖提出
异议。




4、 《公司章程》和其他内部控制度与境内规则在股东核心权利方面的主
要差异


为本次发行上市,发行人在适用法律法规允许的范围内,参照境内要求对《公
司章程》进行了修订,并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市



规则》与《香港上市规则》相比,在上市公司重大交易的披露和审批、关联(连)
交易的披露和审批、关联(连)方范围界定等方面的规定存在一定差异,但根据
发行人本次发行上市后适用的内控制度,在关于重大交易和关联(连)交易的内
部控制方面,发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中
较为严格者

行,
以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规定的要求。



此外,
本所
律师就发行人本次发行上市后适用的内控制度中涉及资产收益、
参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对比,
主要对比情况如下:


(1) 资产收益


《公司章程(
A
股上市后适用稿)》和境内要求在资产收益方面没有实质差
异。根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,发行人可以使用股份溢价进行股息
分派,这一点相较于一般境内
A
股上市公司更加灵活。发行人股东大会已经批
准了《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路
制造有限公司)利润分配政策及首次公开发行人民币普通股(
A
股)并在上海证
券交易所科创板上市后三年分红回报计划》,对发行人利润分配原则、利润分配
形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间隔等内容,及本次发
行上市后三
年分红规划进行了规定,前述计划有利于保障发行人全体股东的资产收益权。



(2) 参与重大决策


根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,发行人董事的报酬、发行人财务预
算方案、发行人发行一
公司债券(不包括发行可转换债券等影响发行人股本的
证券)、发行
人向并表企业(构成《香港上市规则》项


关连人士


的除外)
提供担保、变更发行人募集资金用途(受限于适用的法律规定)等事项将由董事
会决定,而根据境内要求前述事项
A
股上市公司一般需提交股东大会审议。



虽然存在上述差异,但是根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,关于发行
人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改
公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍
归属于股东大会;此外,发行人董事由股东大会任命和罢免,其
在对发行人经营
管理事项进行审议时,根据《香港上市规则
》和《科创板上市规则》均负有忠实



和勤勉
义务,并应维护发行人和全体股东的利益。因此,《公司章程(
A
股上市
后适用稿)》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大
决策的权利。



(3) 剩余财产分配


《公司章程(
A
股上市后适用稿)》和境内要求在剩余财产分配方面没有实
质差异。



三、 核查意见


经核查,
本所
律师认为



《公司章程(
A
股上市后适用稿)》及发行人本次发行上市后适用的其他内
控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要
求。



问题七、 关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 12 题“关于
开曼群岛经济实质法”

根据公开资料,
2019

1

1
日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开
曼注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。



请发行人说明是否适用《开曼群岛经济实质法》的相关规定,是否符合关
于经济实质的要求,是否存在被处罚或被注销的风险,《开曼群岛经济实质法》
及相关细则对发行人持续经营的影响,并在风险提示中补充相应内容。



请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。



答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了开曼群岛律师事务所
Conyers
Dil & Pearman
为发行人本次发行
上市事宜于
2020

6

6
日出具的法律意见书(以下简称“《开曼群岛补充法律
意见书》”);



2、 查阅了《
开曼群岛
经济实质法》等相关法律法规的规定

3、 查阅了
发行人及相关子公司与
C
ONYERS COPORATE SERVICES
(CAYMAN) LIMITED
签署的
SERVICES AGREMENT

4、 取得了发行人出具的相关承诺。



二、 核查结果


根据发行人提供的资料并经
本所律师
查验

发行人作为一家在开曼群岛注册
成立的控股主体,需要满足《开曼群岛经济实质法》项下的简化经济实质测试要
求:


1、 按照《开曼群岛公司法》的要求完成了所有适用的备案;
2、 在开曼群岛具有充足的人力及合格的办公场所开展控股业务。



根据《开曼群岛补充法律意见书》
并经
本所律师
查验

发行人已取得了《存
续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理,如果发行人仅从事“控股业务”的,其
目前已经满足《开曼群岛经济实质法》的简化经济实质测试要求,不存在因违反
《开曼群岛经济实质法》受到重大处罚或被注销的风险。鉴于《开曼群岛经济实
质法》及相关细则仍在进一步完善过程中,如果发行人从事的业务未来不能被归
类为“控股业务”,则需要满足更加复杂的经济实质测试要求。若发生前述情形
且发行人未能满足对应的经济实质测试要求的,发行人可能受到开曼群岛政府机
构的处罚。根据发行人的确认,若发生发行人的业务不能被归类为“控股业务”
情形的,发行人将根据届时《开曼群岛经济实质法》及相关细则的要求开展相关
业务。因此《开曼群岛经济实质法》及相关细则不会对发行人持续经营产生重大
不利影响。



三、 核查意见


经核查,本所律师认为



1、 发行人作为一家在开曼群岛注册成立的控股主体,需要满足《开曼群岛
经济实质法》项下的简化经济实质测试要求;



2、 如果发行人仅从事“控股业务”的,目前已经满足《开曼群岛经济实质
法》的简化经济实质测试要求,不存在因违反《开曼群岛经济实质法》受到重大
处罚或被注销的风险

3、 《开曼群岛经济实质法》及相关细则的要求不会对发行人持续经营产生
重大不利影响。



问题八、 关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 13 题“关于诉
讼”的核查意见

据招股说明书披露

2019

12

20
日,
Inovative Foundry Technologies
LLC
(“
IFT
”)在美国德州西区联邦地区法院针对发行人以及与发行人无关联的
共同侵权人
Broadcom

Cypres

Dish Network
提起了专利诉讼。

IFT
诉称发
行人及共同侵权人制造的产品及工艺侵犯了
IFT
美国专利的专利权。



请发行人披露
:(
1

相关诉讼的具体诉讼事由、事实依据和
IFT
的具体诉
求(如撤销发行人美国专利或预计索赔金额上限)
;(
2

截至目前的诉讼进展和
反诉情况
;(
3

发行人涉及被诉产品及工艺对应的
专利权的数量、范围和具体
用途,以及对应发行人收入、利润总额的比重




请发行人说明:
发行人败诉的风险及对发行人业务开展的具体影响,对发
行人持续经营能力是否构成重大不利影响。



请发行人律师
对上述事项进行核查并发表明确意见




答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了发行人提供的相关诉讼文件;
2、 对公开信息进行了网络核查;
3、 访谈

发行人相关负责人员。



二、 核查结果



(一) 相关诉讼的具体诉讼事由、事实依据和
IFT
的具体诉求(如撤销发
行人美国专利或预计索赔金额上限)


根据发行人提供的资料并经核查,
2019

12

20
日,
IFT
在美国德克萨斯
州西区联邦地区法院针对发行人及相关子公司的下游客户提起了专利诉讼。

IFT
诉称发行人的产品侵犯了其持有的编号为
US658012B1

US6806126B1

US693620B2

US70926B1

4
项美国专利权,要求发行人及相关子公司的
下游客户承担侵权赔偿责任,并支付与本案相关的律师费用及诉讼费用。

IFT

诉讼请求主要为经济赔偿(但不涉及确切索赔金额),不涉及请求撤销发行人美
国专利等其他相关情况




(二) 截至目前的诉讼进展和反诉情况


根据发行人提供的资料并经核查

2020

4

8
日,该案召开了案件管理
会议,各方就案件涉及的部分程序和实体问题发表了初步意见。

2020

4

29
日,发行人向美国德克萨斯州西区联邦地区法院提交了撤销动议(
Motion to
Dismis
),主张原告对发行人的起诉缺乏事实和法律依据,请求法院撤销对发行
人的起诉。



同时,
2020

4

2
日,发行人的相关子公司作为原告,主动在美国加利
福尼亚州北区联邦地区法院针对
IFT
提起了确认不侵权之反诉,陈述并诉请法院
判决确认发行人及相关子公司并未侵犯涉案专利权。此外,发行人的相关子公司
也同时在美国专利及商
标局针对本案所涉及的由
IFT
持有的专利权提起了专利
复审程序的申请(即
Inter Parte Review





(三) 发行人涉及被诉产品及工艺对应的专利权的数量、范围和具体用途,
以及对应发行人收入、利润总额的比重


根据
IFT
在本案中
提供的证据材料,本案主要针对发行人
65nm
的产品及工
艺。本案涉案专利权为
IFT
持有的集成电路制造领域编号为
US658012B1

US6806126B1

US693620B2

US70926B1

4
项专利权。涉诉专利权的具
体情况如下:



专利号

主要特征

US6580122B1

与器件沟道结构相关,其主要特征为通过回蚀刻器件隔离结构形成凸型
的器件沟道结构以增加器件有效宽度

US6806126B1

与自对准硅化物工艺相关,其主要特征为通过双氮化硅侧墙过蚀刻增加
自对准硅化物表面积以降低电阻

US6933620B2

US7009226B1

与应力技术相关,其主要特征为采用均一厚度的氮化硅应力层作为通孔
蚀刻阻挡层以增加电子或空穴迁移率



报告期内,发行人
及其子公司
向作为本案共同被告的
Broadcom Incorporated

Broadcom Corporation

Cypres Semiconductor Corporation
(共同被告中
DISH
Network Corporation
不是
发行人的直接客户)等下游客户销售
65nm
工艺相关产
品的收入约占发行人报告期内营业收入总额的
1%




(四) 发行人败诉的风险及对发行人业务开展的具体影响,对发行人持续
经营能力是否构成重大不利影响


根据发行人相关负责人员的说明
并经
本所律师查验
,本案中

IFT
系一家
Non
-
Practicing Entity
(以下简称

NPE




该类型诉讼在美国科技类企业中较为
常见。

NPE
利用美国民事诉讼程序
复杂、费用高昂等特点,通过提起诉讼或威
胁提起诉讼的方式迫使案件相对方支付专利许可费用。结合
NPE
诉讼的性质、
本案涉及专利情况以及发行人处理过的相关
NPE
诉讼和争议的结果及经验,本
案不会对发行人
业务开展
及持续经营能力
产生重大不利影响




三、 核查意见


经核查,本所律师认为



IFT
在本案中
的诉讼请求主要为经济赔偿,不涉及请求撤销发行人美国专利
等其他相关情况。本案不会对发行人
业务开展
及持续经营能力
产生重大不利影响




问题九、 关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 14.2 题“关于
保荐承销业务”的核查意见

1
4.2
关于保荐承销业务



招股说明书披露,周杰任发行人非执行董事,同时担任本次联席保荐人、
主承销商海通证券董事长,海通证券为发行人关联方,但是海通证券与发行人
的保荐承销业务未披露为关联交易。



请发行人在“关联交易”章节补充披露上述交易情况。



请发行人律师核查发行人、海通证券对上述关联交易是否履行了必要的决
策程序,是否符合相关法律规则及公司章程的规定。



答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了《香港上市规则》、
发行人
现行有效的

公司章程


发行人
关于
聘任海通证券作为联席保荐机构(主承销商)的内部审议程序等材料;
2、 查阅了《上海证券交易所股票上市规则》、海通证券现行有效的公司章


《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《保荐协议》等材料;
3、 取得
了发行人
香港律师
的相关确认。



二、 核查结果


(一) 发行人的决策程序


发行人作为在香港联交所上市的红筹企业,于本次发行上市前认定关连人士
和关连交易应主要适用《香港上市规则》。根据《香港上市规则》,发行人的关连
人士范围主要包括:发行人或其任何附属公司的董事、最高管理人员或主要股东;
过去
12
个月曾任发行人或其任何附属公司董事的人士;任何上述人士的联系人;
关连附属公司;或被联交所视为有关连的人士。



海通证券董事长周杰先生目前担任发行人的非执行董事,
因此

发行人
的关
连人士,其联系人包括:其本人、其直系家属及
/
或受托人(个别或共同)直接
或间接持有的
30%
受控公司,或该公司旗下任何附属公司。鉴于周杰先生及其直
系家属及
/
或受托人

存在直接或间接持有海通证券
30%
股份情况,因此,海通
证券不属于周杰的联系人,进而也不构成发行人在《香港上市规则》项下的关连



方。

因此,
发行人聘请海通证券作为联席保荐机构(主承销商
)无需履行关连交
易审批程序。



截至
本补充法律意见书出具之日

发行人
已经与海通证券签署了保荐协议。

根据
《香港上市规则》《
公司章程

、内部授权政策,前述保荐协议未达到须提交
董事会审议的金额要求,可由管理层决定。

发行人
已经按照内部合同签署及审核
规定履行了相应的程序。



发行人于
2020

6

1
日召开
二零二零

第二次
股东特别大会
审议通过了

公司章程

A

上市后适用稿

》及《关联(连)交易管理制度》,并将于本次
发行上市完成之日起适用,届时海通证券将被认定为发行人的关联
(连)
方。



(二) 海通证券的决策程序


根据《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司关联交易
管理办法》,海通证券董事长周杰担任发行人非执行董事,发行人构成海通证券
的关联方。



根据《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》第二十三条的规定,关联
交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%
以下的,无需经海通证券
事会审议。根据海通证券
2019
年年度报告》相关数据测算,海通证券担任本
次发行人联席保荐机构(主承销商)所收取的保荐费用未达到海通证券董事会审
议标准,无需海通证券董事会审议。



根据海通证券《信息披露管理办法》第四十九条“公司与
关联人进行的下述
交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:…(二)一方作为承销
团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种”。因此,发行人聘请海通证券担任主承销商无需履行海通证券
关联交易的审议程序。



同时,海通证券
2020

3

26
日召开董事会议,审议了《关于预计公

2020
年度日常关联交易的议案》,其中包括为海通证券董事、监事、高级管理
人员担任董事、高级管理人员的除海通证券及其控股子公司以外的企业等其它关
联法人提供承销、保荐及财务顾问服务。




海通证券已就
担任发行人本次发行上市的联席保荐机构(主承销商)履行了
相应立项决策程序。



三、 核查意见


经核查
,本所
律师认为



海通证券不构成发行人在《香港上市规则》项下的关连方,发行人聘请海通
证券作为联席保荐机构(主承销商)无需履行关连交易审批程序,并且
已经按照
内部合同签署及审核规定履行了相应的程序
;发行人构成海通证券在《上海证券
交易所股票上市规则》项下的关联方,但发行人聘请海通证券担任主承销商无需
履行海通证券的关联交易的审议程序,海通证券已就担任发行人本次发行上市的
联席保荐机构(主承销商)履行了相应立项决策程序。



问题十、 关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 15 题“关于
中芯绍兴”的核查意见

根据申请文件,
2018

3
月发行人与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙
企业(有限合伙)及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴,发行人
通过子公司中芯控股持有其
23.47%
的股权,中芯控股出资
13.8
亿元。中芯绍兴

2017
年启动微机电系统和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目,
2018

3
月发行人向中芯绍兴转让微机电系统及功率半导体器件业务相关的固定资
产、知识产权及相关员工。此外,
2018
年、
2019
年发行人对中芯绍兴销售商品、
提供劳务、出租房屋、授权特许权并产生收入。



请发行人说明:(
1
)中芯绍兴的设立背景和股权结构,中芯绍兴其他股东
与发行人及其董事、高级管人员之间的关系,间接股东中主要自然人股东与发
行人的关系;(
2
)中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况,各方对中芯
绍兴的持股比例与实际出资是否匹配,知识产权评估的过程、依据及其合理性,
发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍
兴的投资,中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况,发行人
是否存在通过前述转让收回投资的
情形;(
3
)中芯绍兴的主营业务和主要财务
数据,人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系,发行人向中



芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据,
以及未来交易的可持续性;(
4
)结合中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的
原因及合理性,说明发行人是否能够实际控制中芯绍兴,发行人相关知识产权
授权是否实质转移业务和技术,是否影响发行人的业务和资产完整性;(
5
)中
芯绍兴
2017
年启动生产基地建设,但是
2018

3
月才设立的原因;中芯绍兴
核心经营性资产是否全部来自发行人,如是,“发行人与中芯
绍兴能够实现产业
链上的差异化互补和协同发展”的表述是否准确;(
6
)前述固定资产和知识产
权“转让”及“非独占的,可转授权的许可”的表述是否存在矛盾;前述固定
资产及知识产权属变更的法律性质,是否为出售;如是,对相关转让确认收
入是否符合企业会计准则规定;发行人对于相关固定资产转让的会计处理,及
合并报表层面对于上述会计处理的抵销过程,上述事项对发行人合并报表的影
响;(
7
)发行人向中芯绍兴转让微机电及功率器件业务后,是否仍从事相关业
务,双方是否存在成本、费用的划分,原微机电及功率器件业务相关的未履行
合同如何处理,是
否存在纠纷或潜在纠纷,并进一步分析相关转让是否构成业
务转让,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;是否应按照企业会计准
则关于终止经营的披露要求对微机电及功率器件业务进行披露;固定资产和知
识产权相关转让收益是否应作为非经常性损益;(
8
)公司向中芯绍兴出租厂房
的定价依据及公允性,
2018
年、
2019
年租赁收入的变动原因;(
9
)报告期内发
行人对中芯绍兴销售货物、提供劳务的具体内容、定价依据及公允性,
2019

末对中芯绍兴应收账款账龄较长的原因;(
10
)结合前述事项、发行人与中芯绍
兴其他股东是否具有关联关系或其他
业务合作情况等,进一步说明发行人与其
他股东共同设立中芯绍兴是否具有商业合理性,相关会计处理是否合规。



请发行人律师核查上述(
1
)至(
4
)项,请申报会计师核查上述(
6
)至(
10

项,说明核查方式、过程及依据,并发表明确意见。




复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:



1、 查阅了
中芯绍兴提供的
工商档案

验资报告及出资凭证

2
018

2
019
年审计报告、
商业计划书

2、 查阅了
中芯绍兴

发行人支付的
转让固定资产及授权使用的知识产权
所涉金额
的支付凭证

3、 查阅了
中芯绍兴
首期员工持股计划草案
及相关董事会决议

4、 查阅了
发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权所涉的《资
产转让协议》《知识产权许可协议》
及相关补充协议
及发行人和中芯绍兴履行的
内部决策程序
文件

5、 取得

中芯绍兴
对其主营业务、
各股东对中芯绍兴的持股比例与实际出
资情况不匹配的原因

各股东实缴出资时间差异的原因
的确认

6、 取得
了发行人对
中芯绍兴的设立背景

中芯绍兴其他股东与发行人及其
董事、高级管

人员之间的关系
,发行人对
中芯绍兴
间接股东中主要自然人股东
与发行人的关系

发行人向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉
金额
的回收情况,

行人与中芯绍兴的人员、资产、技术、业务、客户和供应商
的关系
的确认

7、 就中芯绍兴及其股东的股权情况
进行

公开信息
检索

8、 查阅了发行人向万隆(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估服务
采购订单》及万隆(上海)资产评估有限公司出具的《中芯集成电路制造(绍兴)
有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》(万隆评报字
[2018]

1145
号)

发行人
现任董事、高级管理人员
填写的调查


9、 访谈了
中芯绍兴相关负责人




二、 核查结果


(一) 中芯绍兴的设立背景和股权结构,中芯绍兴其他股东与发行人及其
董事、高级管

人员之间的关系,间接股东中主要自然人股东与发行人的关系


1、 中芯绍兴的设立背景和股权结构



根据中芯绍兴提供的相关材料

经本所律师
查验

2
018

3

9
日,
中芯
控股
与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业(有限合伙)及绍兴市盛洋电器
有限公司共同出资设立中芯绍兴。

中芯绍兴专注于特色工艺集成电路芯片及模块
封装的代工生产制造,主要提供微机电系统(
MEMS
)和功率器件(
IGBT

MOSEFT
)的研发与制造服务
,在产业链中属于集成电路制造服务环节。

根据发
行人的确认,
中芯绍兴的设立
有利于
发行人与中芯绍兴实现产业链上的差异化互
补和协同发展。





报告期末,中芯绍兴的股权结构如下表所示:


序号


股东名称


出资额(万元)


股权比例(
%



1


绍兴市越城区集成电路产业基金合伙
企业(有限合伙)


40,0
.0


68.03


2


中芯控股


138,0
.0


23.47


3


绍兴日芯锐企业管理合伙企业(有限合
伙)


30,0.0


5.10


4


共青城橙芯股权投资合伙企业(有限合
伙)


20,0.0


3.40


合计


58,0.0


10.0




2、 中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管

人员之间的关系


根据发行人的确认,并经本所律师
查验

发行人及其子公司未在中芯绍兴的
其他
股东
(即绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业(有限合伙)、绍兴日芯
锐企业管理合伙企业(有限合伙)及共青城橙芯股权投资合伙企业(有限合伙),
以下合称“
中芯绍兴的
其他
股东
”)
中持有权益
;除发行人通过中芯控股投资中
芯绍兴外,发行人及其子公司与中芯绍兴的其他股东不存在其他共同投资情形。



根据发行人
现任董事、高级管理人员
填写的调查表及发行人的确认,发行人
现任董事、高级管理人员
未在
中芯绍兴的其他股东中持有权益,亦未在中芯绍兴
的其他股东处任职。



3、 间接股东中主要自然人股东与发行人的关系



根据中芯绍兴提供的资料并经本所律师
查验

中芯绍兴
的持股
5
0
%
以上的股
东系绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业(有限合伙),其股东情况如下表
所示:


序号


股东名称


直接
/
间接主要股东
中是否存在自然人


1


绍兴市科技创业投资有限公司





2


中芯科技股权投资基金管理(宁波)有限公司





3


绍兴市高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司





4


宁波芯空间投资中心(有限合伙)





5


绍兴市国有资产投资经营有限公司







经本所律师查验,中芯绍兴的持股
50%
以上股东的间接股东中主要自然人股
东为徐慧勇、劳潇、王乾、汪桂荣。根据发行人的确认,发行人在考察中芯绍
兴设立地点的过程中,认为绍兴市越城区人民政府能够给予相较于其他地区更有
利的优惠条件,而徐慧勇作为宁波芯空间投资中心(有限合伙)的普通合伙人、
中芯科技股权投资基金管理(宁波)有限公司的间接股东,投资于绍兴市越城区
集成电路产业基金合伙企业(有限合伙),进而实现间接投资中芯绍兴。



经本所律师核查,前述自然人中:



1
)徐慧勇长期从事投资及房地产开发行业,后扩展投资方向至
集成电路
产业,其主要的直接对外投资包括宁波市海曙月湖宾馆、宁波月湖香庄文化发展
有限公司、宁波汉德城物业管理有限公司、宁波农博一号股权投资合伙企业(有
限合伙)、宁波保税区农博股权投资管理有限公司、宁波芯空间投资中心(有限
合伙)等;同时,徐慧勇还通过其间接投资的芯空间控股有限公司与中芯控股共
同投资了盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司,通过其直接投资的宁波月湖香庄
文化发展有限公司以及间接投资的芯空间控股有限公司与中芯上海共同投资了
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司;徐慧勇的投资金主要来源于自有
/
自筹资金。




2
)劳潇主要的直接对外投资包括宁波三思科技开发有限公司、深圳市
君益丰实业有限公司;劳潇的投资金主要来源于自有
/
自筹资金






3
)王乾主要的直接对外投资包括宁波三思科技开发有限公司、深圳市君
益丰实业有限公司;王乾的投资金主要来源于自有
/
自筹资金。




4
)汪桂荣主要的直接对外投资包括宁波芯空间投资中心(有限合伙);汪
桂荣的投资金主要来源于自有
/
自筹资金。



此外,上述自然人不存在发行人及其下属子公司担任董事、高级管理人员
和核心技术人员及其他职务的情形,也不属于发行人的董事、高级管理人员及核
心技术人员的关系密切的家庭成员




(二) 中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况,各方对中芯绍兴的
持股比例与实际出资是否匹配,知识产权评估的过程、依据及其合理性,发行
人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的
投资,中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况,发行人是否
存在通过前述转让收回投资的情形


1、 中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况

各方对
中芯绍兴的持股
比例与实际出资是否匹配


根据中芯绍兴提供的相关资料并经本所律师查验,截至
本补充法律意见书出
具之日
,中芯绍兴注册资本的实缴情况如下表所示:






姓名或名称


认缴出资额

亿元



出资比例

%



实缴出资额

亿元



实缴比例

%



未实缴出资

(亿元)


1


绍兴市越城区集
成电路产业基金
合伙企业

有限
合伙



40.0


68.03


25.0


60.84


15.0


2


中芯控股


13.80


23.47


13.80


33.59


0
.0


3


绍兴日芯锐企业
管理合伙企业
(有限合伙)


3
.0


5.10


0
.2874


0.70


2.7126


4


共青城橙芯股权
投资合伙企业
(有限合伙)


2
.0


3.40


2
.0


4.87


0
.0





合计


58.8
0


10.0


41.0874


10.0


17.7126




根据中芯绍兴
提供的相关资料、中芯绍兴
的确认并经本所律师
查验
,中芯绍
兴的股东
已实缴出资额
41.0874
亿元,
各股东
对中芯绍兴的持股比例与其实缴比
例略有差异,主要原因
如下:


(1) 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业
(有限合伙)
:根据中芯绍
兴提供的相关资料
及对中芯绍兴相关人员的访谈
,该股东
根据中芯绍兴的项目进
度和建设进度实缴出资本


截至本补充法律意见书出具之日,
该股东的认缴出
资额中尚有
1
5
亿元未实缴。前述
款项已由
该股东

借款方式先行投入
中芯绍兴,
根据中芯绍兴确认,中芯控股、绍兴日芯锐企业管理合伙企业(有限合伙)及共
青城橙芯股权投资合伙企业(有限合伙)未
对前述行为提出异议。

(2) 绍兴日芯锐企业管理合伙企业(有限合伙):
根据中芯绍兴提供的相
关资料及对中芯绍兴相关人员的访谈,该股东系中芯绍兴的员工持股平台。

中芯
绍兴于
2
019

5

15
日召开
董事会,决议通过
首期员工持股计划
并授权总经理
实施管理
。该员工
持股计划
分为
5

授予
期,分别对应
员工持股计划实施日


1
-
5

,参加对象在五个
授予期内的获授期内
根据员工持股计划规定按照
1
0
%

2
0
%

2
0
%

2
0
%

3
0
%
的比例
分别获授标的份额。

该员工持股平台自
2
019

7
月设立,
截至本补充法律意见书出具之日,该员工持股平台对应员工持股计划尚
处于第一个
授予期,

参加对象已按照员工持股计划规定合计实缴
2
,
874
万元

剩余出资额尚未到达实缴期限




据此,
中芯绍兴的
股东的
持股比例与实际出资
的差异具有合理原因。



2、 知识产权评估的过程、依据及其合理性,发行人向中芯绍兴转让的固定
资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资,中芯绍兴对前述固
定资产和知识产权转让的价款支付情况,发行人是否存在通过前述转让收回投
资的情形


(1) 发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权的情况


根据《审计报告》及发行人提供的相关资料,发行人
境内子公司
仅向中芯绍
兴授权使用知识产权,不存在向中芯绍兴转让知识产权的情形。




根据《审计报告》及发行人的确认,
发行人
境内子公司
向中芯绍兴转让的固
定资产
及授权使用的知识产权所涉金额如下:


单位:万元


交易内



2019
年度


2018
年度


2017
年度


卖出机器设备


2,173.78


47,78.78


-


授权知识产权使用


-


134,790.56


-




根据发行人的确认,
2018
年度发行人
境内子公司
向中芯绍兴授权
使用
知识
产权实现收入
134,790.56
万元,主要为开展微机电系统及功率半导体器件业务相
关的知识产权

报告期内,发行人境内子公司
向中芯绍兴转让部分机器设备,


包括
2018
年度

2019
年度转让的微机电及功率器件业务相关的机器设备




(2) 发行人向中芯绍兴授权使用知识产权的评估的过程、依据及其合理性


根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验,万隆(上海)资产评估有限
公司资产评估项目组于
2018

3

13
日进驻现场进行现场调查,依据专利权证
书、主要大型设备的订货合同或购置发票,并依据《中华人民共和国资产评估法》
《中华人民共和国公司法》《国有资产评估管理办法》以及《资产评估基本准则》
(财资
[2017]43
号)、《资产评估执业准则

资产评估程序》(中评协
[2017]31
号)
等法律法规,对设备和技术使用权分别采用重置成本法和收益法进行评估,形成
评估报告。



据此,万隆(上海)资产评估有限公司就
发行人向
中芯绍兴授权
使用知识产
权形成的
评估
报告具有合理性。



(3) 中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况


根据《审计报告》及发行人的确认,
发行人
境内子公司
向中芯绍兴转让的固
定资产
及授权使用的知识产权所涉应收款项的金额如下:


单位:万元


2019

12

31



2018

12

31



2017

12

31



1,737.03


47,78.78


-




根据发行人提供的相关资料

发行人的确认,
截至
本补充法律意见书出具

日,
中芯绍兴所购
的部分设备因尚未到达设备安装阶段而留存在中芯深圳的
保税



区仓库,
中芯绍兴与
发行人
境内子公司
已就前述设备
交割日的延长和
所涉款项的
支付事宜签署
相应补充协议

前述款项预计于
2
020
年第
3
季度支付




(4) 发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形


根据发行人提供的相关资料,
发行人

2
018

2

8
日召开董事会并
批准
设立中芯绍兴
,并批准发行人
向中芯绍兴转让
微机电及功率器件相关的设备
及授

中芯绍兴
使用
相关
知识产权




根据中芯绍兴提供的公司章程,董事会
是中芯绍兴
最高权力机构。根据中芯
绍兴提供的相关董事会决议,中芯绍兴董事会批准并授权公司总经理代表公司签
署发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权所涉的《资产转让协议》
《知识产权许可协议》。据此,发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识
产权已获得中芯绍兴最高权力机构的
批准




发行人已就
设立中芯绍兴及向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权
的事项
履行了相应的内部决策程序;
中芯绍兴
已就
购买设备及获取知识产权授权
的事项履行了相应的
内部审议程序
。发行人设立中芯绍兴及发行人向中芯绍兴转
让固定资产和授权使用知识产权系两个独
立交易行为,
发行人不存在通过
前述转

及授权
使用知识产权
收回投资的情形。



(三) 中芯绍兴的主营业务和主要财务数据,人员、资产、技术、业务、
客户和供应商与发行人的关系,发行人向中芯绍兴授权知识产权的具体背景、
合作内容、主要合同条款及交易定价依据,以及未来交易的可持续性


1、 中芯绍兴的主营业务和主要财务数据


根据中芯绍兴的确认,中芯绍兴专注于特色工艺集成电路芯片及模块封装的
代工生产制造,主要提供微机电系统(
MEMS
)和功率器件(
IGBT

MOSEFT

的研发与制造服务。

2020

2
月,中芯绍兴与扬州扬杰电子科技股份有限公司

8
英寸高端功率器件开展合作,并与江苏捷微电子股份有限公司就功率器件
等达成合作。



根据中芯绍兴提供的审计报告

相关
资料

2018
年和
2019
年,中芯绍兴的
主要财务情况如下:



单位:万元


项目


2019

12

31

/2019
年度


2018

12

31

/2018
年度


总资产


636,292.17


289,297.69


净资产


34,845.29


231,957.8


营业收入


32,156.7


9,648.59


净利润


-
47,792.94


-
16,042.12




2、 中芯绍兴的人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系


根据发行人的确认,中芯绍兴独立与员工签订合同,不存在与发行人混用人
员等情况。中芯绍兴独立持有商标、专利、软件著作权及设备等资产,不存在与
发行人共同享有商标、专利、软件著作权及设备等资产情况。中芯绍兴主要从事
微机电系统和功率器件的研发与制造业务,发行人主要从事晶圆代工、光掩模制
造、凸块加工及测试等业务,双方业务定位存在一定差异,但存在部分客户、供
应商重复情况,双方均独立开展采购和销售活动。



3、 发行人向中芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款
及交易定价依据,以及未来交易的可持续性


根据发行人的确认,
2018
年度发行人向中芯绍兴授权
使用
知识产权实现收

134,790.56
万元,主要为开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的知识产
权。



2018

3

9
日,
中芯控股
与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业(有
限合伙)及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴,
发行人境内子公司

中芯绍兴
转让微机电系统及功率半导体器件业务相关的固定资产
及授权知识
产权的使用许可
,主要
原因
系发行人深耕集成电路晶圆
代工业务,借助合作方资
金、资源优势等,共同发展微机电系统及功率半导体器件业务。



2018

3

20
日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《中芯集成电路制
造(绍兴)有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》(万隆
评报字
[2018]

1145
号),截至评估基准日
2017

11

30
日,
所涉
技术使用
权评估价值为
135,052.0
万元。发行人
境内子公司
向中芯绍兴授权
使用
知识产权
的交易价格为评估价格,具备公允性。




同日,发行人
境内子公司
与中芯绍兴签署的《知识产权许可协议》主要合同
条款如下:


(1) 交易内容:发行

境内子公司
拥有微机电及功率器件所需的相关知识
产权,并同意向中芯绍兴许可上述知识产权。中芯绍兴同意就上述知识产权许可
向发行人境内子公司
支付授权费用。

(2) 知识产权内容:专利清单所记载之专利、非专利技术、对于从发行人
境内子公司
转移到中芯绍兴的员工,在其从发行人
境内子公司
离职后一年内完成
的发明创造或其它智力成果权利。

(3) 许可范围:仅限中芯绍兴公司自身利用前述许可知识产权内容从事微
机电及功率器件的研发、生产和经营业务。

(4) 许可方式:非独占的,可转授权的许可,但中芯绍兴的转授权应事先
和发行人
境内子公司
协商并取得发行人
境内子
公司
的书面同意


(5) 限制:自本协议生效日起三年内,发行人境内子公司均将不使用《知
识产权许可协议》里发行人
境内子公司
授权许可给中芯绍兴的相关知识产权开展

正在从事的微机电及功率器件业务。



根据发行人的确认,未来发行人与中芯绍兴将继续合理开展业务合作,实现
产业链上的差异化互补和协同发展。



(四) 结合中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性,说明
发行人是否能够实际控制中芯绍兴,发行人相关知识产权授权是否实质转移业
务和技术,是否影响发行人的业务和资产完整性


1、 中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性


根据《企业名称登记管理规定》的相关规定,企业只准使用一个名称,在登
记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。由于中芯
绍兴与
发行人
并非属于同一工商登记主管机关辖区范围之内,中芯绍兴自行独立
向当地工商行政管理机关申请含有“中芯”字样的企业名称并依法获得当地工商
主管部门的核准注册。




中芯绍兴使用“中芯”名称主要原因系发行人作为全球领先的集成电路晶圆
代工企业之一,在集成电路整体行业拥有巨大影响力,有助于参股公司中芯绍兴
开拓市场,提升品牌市场知名度,具备合理性。



2、 发行人是否能够实际控制中芯绍兴



据中芯绍兴的公司章程,董事会为公司最高权

机构,决定公司的一切重
大事宜。中芯绍兴的董事会由
5
名董事组成,其中
中芯控股
和绍兴市越城区集成
电路产业基金合伙企业(有限合伙)分别委派
2
名董事,绍兴日芯锐企业管理合
伙企业(有限合伙)委派
1
名董事。董事会行使职权的任何行为或决定均需由全
体董事的四分之三以上董事投票通过方可生效,因此发行人对于中芯绍兴不构成
实际控制。



3、 发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术,是否影响发行人的
业务和资产完整性


根据中芯绍兴提供的相关资料,中芯绍兴于
2017
年启动微机电系统和功率
器件芯片制造及封装测试生产基地项目,项目实施地为绍兴市高新技术产业开发
区,预计总投资金额为
58.8
亿元,用于微机电系统和功率器件等产品研发和制
造,建设内容包括多项生产设施、工艺服务系统、电气系统等,以及聘用生产、
研发、管理、后勤等各类别人员。



根据《企业会计准则讲解》的相关规定,业务是指企业内部某些生产经营活
动或资产负债的组合,该组合具有投入,加工处理和产出能力,能够独立计算其
成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务,通常应具备
以下要素:
1
)投入,指原材料、人工、必要
的生产技术等无形资产以及构成生
产能力的机器设备等其他长期资产的投入;
2
)加工处理过程,指具有一定的管
理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;
3
)产出,如生产出产成品,或是
通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方
式。



发行人
境内子公司
与中芯绍兴签署的《资产转让协议》,
主要
涉及固定资产
的转让,及生产和研发人员的转移,上述无法独立计算其产出的成本收入,因此
上述交易不构成一项完整的业务转让。根据发行人的确认,发行人基于自身经营



策略进行部分资产处置,对发行人自身业务和财务影响较小,不影响自
身业务和
资产的完整性。



三、 核查意见


经核查,本所律师认为



1、 发行人及其子公司未在中芯绍兴的
其他
股东
中持有权益
;除发行人通过
中芯控股投资中芯绍兴外,发行人及其子公司与中芯绍兴的其他股东不存在其他
共同投资情形;
发行人
现任董事、高级管理人员
未在
中芯绍兴的其他股东中持有
权益,亦未在中芯绍兴的其他股东处任职;
2、 中芯绍兴的股东的持股比例与实际出资略有差异,前述差异具有合理原


3、 发行人设立中芯绍兴及发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知
识产权系两个独立交易行为,
发行人不存在通过前述转让收回投资的情形

4、 发行人

能够实际控制中芯绍兴,发行人相关知识产权授权
不存在
实质
转移业务和技术
的情形


影响发行人的业务和资产完整性




问题十一、 关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 16 题“关
于中芯南方”的核查意见

招股说明书披露,发行人间接持有中芯南方
50.1%
的股权,中芯南方为发
行人控股子公司,定位为先进工艺平台,主要技术节点为
14nm
及以下。

2020

6
月,中芯南方股东拟对中芯南方进行增资,增资完成后发行人间接持有中
芯南方
38.52%
的股权并可委派中芯南方七名董事中的四名,中芯南方仍为发行
人控股子公司。



请发行人说明:(
1

中芯南方在发行人体系中的技术地位,对发行人持续
经营、竞争优势及行业地位的具体影响;(
2
)结合前述影响说明发行人持有中
芯南方
50.1%
的股权安排的原因、背景;(
3
)结合中芯南方《公司章程》及董
事会、股东会相关议事规则(如有),说明中芯南方的具体决策过程、决策机制、
表决安排,发行人是否能够对中芯南方的生产经营及重大决策实施有效控制,



历史上是否存在不能控制的情形,将中芯南方认定为发行人控股子公司是否合
理,相关合并范围的确定是否符合企业会计准则的规定;(
4
)说明
2020

6

增资后,发行人持有中芯南方股权比例下降的
原因,对发行人生产经营及核心
竞争力有何影响;结合前述决策过程,说明中芯南方仍为发行人控股子公司的
依据及其充分性。



请申报会计师核查上述事项并发表明确意见,请发行人律师针对上述与发
行人对中芯南方控制权(包括报告期以及
2020

6
月增资后)相关事项进行核
查,并发表明确意见。



答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅了
中芯南方的工商档案;
2、 查阅了
2018

5
月第一次增资涉及公司章程、增资扩股协议、合资合
同等交易文件;
3、 查阅了
2020

5
月第一次股权转让、第二次增资涉及公司章程、增资
扩股协议、合资合同等交易文件;
4、 查阅了
发行人《审计报告》;
5、 访谈

发行人相关负责人;
6、 取得了发行人有关中芯南方董事会成员委派情况、发行人是否能够对中
芯南方生产经营实施有效控制以及历次股权变动原因的相关说明及确认。



二、 核查结果


(一) 中芯南方的设立及股权变动


1、 2016

12
月,中芯
南方设立


中芯南方由中芯上海和中芯控股共同投资设立,设立时的注册资本为
21,0
万美元
,投资总额为
6
3,0
万美元





2
016

9

1
8
日,国家工商行政管理总局出具“(国)名称预核外字〔
2
0
16

7
56
号”《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为:“中芯南方集成电路制
造有限公司”。



2
016

1
1

1
日,中芯南方全体股东共同制定《中芯南方集成电路制造有
限公司章程》。



由于中芯南方的创始股东之一中芯
控股
为外商投资性公司,因此中芯南方的
企业性质为中外合资企业。

2016

1
1

1
4
日,中芯南方申请设立事宜获得中
国(上海)自由贸易试验区管理委员会核发的《外商投资企业设立备案回执》(编
号:
Z
J20160905
)。



2
016

1
2

1
日,中芯南方取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管
理局核发的《营业执照》(
9131015MA1K3K5P4
)。



中芯南方设立时的股权结构如下:


序号


股东名称


认缴出资额(万美元)


股权比例(
%



1


中芯上海


1
5,50.0


73.81


2


中芯控股


5
,50.0


26.19


合计


21,0.0


10.0




2、 2
018

5
月,第一次增资


2
018

1

3
0
日,中芯南方召开董事会,同意公司注册资本由
2.
1
亿美元
增加至
3
5
亿美元,投资总额由
6
.3
亿美元增加至
1
02.4
亿美元,新增注册资本
3
2.9
亿美元由原股东中芯控股认缴
1
5
.
435
亿美元;由新股东上海集成电路产业
投资基金股份有限公司(以下简称“
上海集成电路基金一期
”)认缴
8
亿美元;
由新股东大基金一期认缴
9
.465
亿美元。



2018

1

3
0
日,中芯控股、中芯上海、
上海集成电路基金一期
、大基金
一期共同签署《增资扩股协议》。



2
018

1

3
0
日,中芯南方增资后的全体股东共同制定新的公司章程。



2
018

4

1
9
日,中芯南方就本次变更事项获得中国(上海)自由贸易试
验区管理委员会核发的《外商投资企业变更备案回执》(编号
Z
J2
0180386
)。




2
018

5

2
日,中芯南方完成本次变更的工商登记手续,并换领了新的
《营业执照》。



本次增资后,中芯南方的股权结构如下:


序号


股东名称


认缴出资额(

美元)


股权比例(
%



1


中芯控股


159,850.0


4
5.67


2


大基金一期


94,650.0


2
7.04


3


上海集成电路基金一期


80,0.0


2
2.86


4


中芯上海


15,50.0


4.4
3


合计


350,0.0


10.0




3、 2
0
20

5
月,第一次股权转让及第二次增资


2020

5

15
日,中芯上海与中芯控股签订《股权转让协议》,将其持有

中芯南方的
4.43%
股权

15,50
万美元

对价转让

中芯控股,转让完成后,
中芯上海不再持有中芯南方股权,中芯控股持有中芯南方
50.10%
股权。



2020

5

15
日,
中芯南方与中芯控股、大基金一期、国家集成电路产业
投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)、上海集成电路基金一期、
上海集成电路产业投资基金(二期)有限公司(以下简称“
上海集成电路基金


”)签订了一份《增资扩股协议》及相关的中芯南方新的合资合同及章程修正
案。根据前述《增资扩股协议


各方将按照协议规定对中芯南方增资,
并于
2020

12

31
日前完成上述出资


本次增资
事宜尚待
股东大会审议。



在前述
《股权转让协议》
和《增资扩股协议》项下的股权转让及增资扩股实
施完毕的情况下,中芯南方的股权结构如下:


序号


股东
名称


认缴出资额


美元)


比例

%



1


中芯控股


250,350.0


38.52%


2


大基金一期


94,650.0


14.56%


3


上海集成电路基金一期


80,0.0


12.31%


4


大基金二期


150,0.0


23.08%


5


上海集成电路基金二期


75,0.0


11.53%


合计


650,0.0


10.0%




(二) 中芯南方自报告期初至今的控制权说明



1、 自
2017

1

1
日至第一次增资完成(
2018

5

2
日)之前


中芯南方作为中外合资企业,根据中芯南方当时生效的公司章程,其最高权
力机构为董事会,董事会由
3
名董事组成,由中芯上海和中芯控股委派。自
2017

1

1
日至第一次增资完成之前,中芯上海和中芯控股分别持有中芯南方
73.81%

26.19%
的股权
。中芯上海

中芯控股

系发行人全资子公司。



据此,本所律师认为,自
2017

1

1
日至
中芯南方
第一次增资完成之前,
发行人对中芯南方拥有控制权。



2、 第一次增资完成(
2018

5

2
日)后至今


第一次增资完成后,中芯控股和中芯上海在中芯南方的合计持股比例为
50.1
0
%
,超过半数。



在此期间,中芯南方仍为中外合资企业,其最高权力机构为董事会。根据

行有效
的中芯南方公司章程,董事会由
5
名各方委派的董事组成,其中,中芯上
海和中芯控股委派
3
名董事,上海集成电路基金一期委派
1
名董事,大基金一期
委派
1
名董事,董事长由中芯上海和中芯控股提名并经董事会选举产生。

参照当
时适用的《
中华人民共和国中
外合资经营企业法》及其实施条例,
下述事项须由
全体董事一致批准:

1

修订章程;

2

公司的终止、解散和清算、改制及其他
改变公司企业形式的任何行为;

3

注册地址和
/
或主要经营场所的变更;

4

增加或减少公司的投资总额和
/
或注册资本,或同意新的投资者加入;

5

公司
与其他实体的合并或公司分立;

6

改变公司的集成电路代工制造及其相关业务
(“主营业务”)、进入主营业务之外的业务领域、终止任何现有主营业务;

7

调整各方的出资进度。



中芯南方
日常经营相关的事项可经董事会过半数通过


据此,中芯南方的主要经营发展活动由董事会作出最终决策,且发行人能够掌控
中芯南方多数董事会成员的任命程序,与中芯南方
日常
经营相关的重大决策均由
发行人制定。



根据发行人确认,自第一次增资完成(
2018

5

2
日)后至今,中芯南
方未发生过无法正常召开董事会、不能形成董事会决议或者因上海集成电路基金
一期
/
大基金一期委派的董事投反对票而导致董事会决议无法通过的情况。




根据
现行有效
的中芯南方公司章程及发行人的确认,中芯南方各股东一致同
意并确认,由发行人全权负责中芯南方的日常运营和管理,包括但不限于技术研
发、市场开拓、
财务管理、采购销售等




根据《审计报告》,在
2018
年度和
2019
年度,发行人将中芯南方纳入合并
财务报表范围。



据此,自
中芯南方
第一次增资完成后至今,发行人对中芯南方拥有控制权。



3、 第一次股权转让及第二次增资完成后


根据《增资扩股协议》及章程修正案,在
中芯南方
第一次股权转让及第二次
增资完成后,中芯控股将持有中芯南方
38.52%
的股权,为

一大股东。



根据
中芯南方各股东于
2
020

5

1
5
日签署的《公司章程修正案》

发行
人仍将全权负责中芯南方的日常运营和管理,包括但不限于技术研发、市场开拓、
财务管理等。



根据中芯南方各股东于
2
020

5

1
5
日签署的《公司章程修正案》,董事
会为中芯南方的最高权力机构,由七名董事组成,其中芯控股委派四名董事,
与公司日常经营相关的事项可经董事会过半数通过

发行人
全权负责中芯南方的
日常运营和管理

包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理等。



中芯南方的股东大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期及上海集
成电路基金二期投资中芯南方系因看重中芯南方所从事的业务,亦认同
发行人

理团队的经营、管理能力。虽然上述股东在中芯南方的《合资合同》中约定了部
分事项需经大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期委派的董事同意方
可实施,但该等条款的目的是当
上述股东
认为出现可能损害其利益的事项时,有
权通过单方面行使表决权的方式有效维护自身利益;该等安排并不能帮助
上述股

决定中芯南方的经营、管理,不会
影响发行人对中芯南方的控制




据此,
中芯南方
第一次股权转让及第二次增资完成后
,发行人

对中芯南方
拥有控制权。



三、 核查
意见



经核查,
本所律师认为



自报告期初至本补充法律意见书出具之日,发
行人通过全资
子公司持有中
芯南方
50%
以上股权,可以
决定
中芯南方
董事会半数以上成员的任免

发行人全
权负责公司的日常运营和管理
,并
将中芯南方纳入合并财务报表范围
,因此对中
芯南方拥有控

权;在
中芯南方
第一次股权转让及第二次增资完成后

中芯控股


中芯南方


一大股东,可以
决定
中芯南方
董事会半数以上成员的任免
,并
全权负责公司的日常运营和管理
,因此仍可以
对中芯南方拥有控制权。



问题十二、 关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第 28 题“关于旗下学校”
的核查意见

据招股说明书披露,发行人
存在
北京市中芯学校、上海市民办中芯学校两
所全资控股学校,以及
3
所幼儿园




请发行人
说明
:(
1
)举办上述学校的背景、举办人和出资来源

办学对象、
报告期内的运营规模

情况,
举办
运营
上述学校是否
合法合规;(
2
)将民办非

利学校纳入上市公司范围,是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实
施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定并履
行相应的审批登记程序;(
3
)是否存在集团化办学安排,是否通过管理协议、
咨询协议或服务协议等方式,将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益
关联主体;(
4
)对外捐赠学
前教育学校的情况,捐赠前的举办行为是否存在被
处罚风险
;(
5
)结合上述与主业无关的民办非营利学校为非经营性资产的情况,
说明发行人将其并表的原因及合理性。



请发行人律师
对上述事项进行
核查
,说明核查方式、过程及以及,
并发表
明确意见。




复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:



1、 查阅了
两所学校、三所幼儿园的民办非企业单位(法人)登记证书、办
学许可证、年检记录、章程;
2、 查阅了
两所学校、三所幼儿园的
2017
年度、
2018
年度以及
2019
年度的
审计报告;
3、 查阅了
发行人控股子公司与北京市中芯学校、上海市
民办中芯学校分别
签订的相关租赁协议及服务协议;
4、 查阅了
发行人关于处置三所幼儿园的董事会议文件;
5、 查阅了
两所学校、三所幼儿园的董事会、理事会构成及委派情况资料;
6、 查阅了
三所幼儿园办学规模、招生计划等资料。



二、 核查结果


(一) 举办上述民办非营利学校的背景、举办人和出资来源

办学对象、
报告期内的运营规模和具体情况,以及运营
上述学校是否
合法合规


1、 学校的举办背景及基本情况


发行人成立之初存在部分外籍员工。为解决
外籍员工
子女就学问题,发行人
通过境内子公司中芯上海和中芯北京以自有资金于
201
年和
209
年分别举办两
所民办非营利学校。

前述办校情况符合
国家教育委员会发布的《国家教育委员会
关于开办外籍人员子女学校的暂行管理办法》
项下
允许外资企业申请开办外籍人
员子女学校的精神。随着后续发展,发行人下属机构进一步举办了三所幼儿园。

上述民办非营利学校及幼儿园具体举办情况如下:


名称


举办人


成立日期


上海市民办中芯学校


中芯上海


201
-
0
7
-
30


北京市中芯学校


中芯北京


209
-
0
9
-
11


上海市民办中芯幼儿园


中芯上海


202
-
0
6
-
19


北京中芯幼儿园


中芯北京


205
-
0
9
-
0
8


北京市大兴区中芯南海子幼儿园


北京中芯幼儿园


2016
-
0
8
-
0
9




2、 学校的办学对象、规模以及运营的合法合规性



民办中芯学校的招生对象区分英文部和中文部,英文部面向的招生对象主要
为满足一定条件且拥有境外护照及有效签证,或持有外国永居身份
的学生,及

有往来内地通行证的中国港澳台学生;中文部的招生对象主要为满足一定条件的
中国大陆户籍、外籍、中国港澳台地区的学生。



报告期内各期,上述两所民办学校学生总人数、办学收入及办学收入占发行
人营业收入比重如下:


上海市民办中芯学校


项目


2019
年度


2018
年度


2017
年度


人数
(人)


2,470


2,287


2,215


办学收入(万元)


21,245.40


19,521.49


17,286.74


办学收入占发行人营业总收入


0.96%


0.85%


0.81%


北京市中芯学校


项目(人)


2019
年度


2018
年度


2017
年度


人数


1,593


1,490


1,374


办学收入(万元)


9,048.02


7,261.43


6,046.79


办学收入占发行人营业总收入


0.41%


0.31%


0.28%




经本所律师
查验
,报告期内,发行人
举办运营上述两所民办学校
不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形,不
存在涉及公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。



(二) 将
民办非


学校纳入上市公司范围,是否符合《民办教育促进法》

民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关
实施细则的规定并履行相
应的审批登记程序


1、 学校设立的合法合规性


《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规对教育机构的举办及运营在
办学性质、资金来源、办学收益等方面均有明确规定,具体情况如下:


序号


法律法规


核心内容


1


《中华人民共和国
民办教育促进法》


1、 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利
性民办学校。但是,不得设立实施义务教育的营利性民办学
校。

2、 非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的
办学结余全部用于办学







2


《民办教育促进法
实施条例》


1、 民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办
民办学校;
2、 不得向社会公开募集资金举办民办学校




3


《民办学校分类登
记实施细则》


1、 民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。民
办学校的设立应当依据《
中华人民共和国民办教育促进法

等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民
办学校,由审批机关发给办学许可证后,依法依规分类到登
记管理机关办理登记证或者营业执照。



4


《民办非企业单位
登记管理暂行条例》


1
、民办非企业单位不得从事营利性经营活动






发行人通过
境内
子公司举办
北京市中芯学校、上海市民办中芯学校
旨在保证
员工的稳定性,不以

利为目的,且教育办学并非
发行人
的主营业务
;两所
学校
设立以来所有办学结余均用于办学再投入,未进行分红
;两所
学校由中芯上海和
中芯北京使用自有资金举办,
不存在向学生、学生家长或者社会公开募集资金举
办民办学校的情形
;此外

两所
学校设立至今均为非营利性机构,未从事营利性
经营活动。



2、 学校的设立履行了审批及的登记程序


发行人通过
境内
子公司举办

北京市中芯学校、上海市民办中芯学校
依法设
立并有效存续。上海市浦东新区社会发展局、北京市大兴区教
育委员会
分别
对两
所学校颁发

《民办非企业单位(法人)登记证书》,
此外,
主管教育部门
亦向
两所学校
颁发了《办学许可证》,具体如下:


序号


学校名称


登记证书


办学许可证


主管部门


1


北京市中芯学



521015692302965E


教民
1101532048



北京大兴区教育
委员会


2


上海市民办中
芯学校


5231015703415464B


教民
13101530108



上海浦东新区教
育局




基于


,发行人通过境内子公司
举办
的北京市中芯学校、上海市民办中芯
学校为非营利性民办学校,符合《中华人民共和国民办教育促进法》《民办教育
促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的
规定的要求,并已按照规定履行审批登记程序。




(三) 是否存在集团化办学安排,是否通过管理协议、咨询协议或服务协
议等方式,将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联主体


发行人不存在
通过
同一举办者同时举办多所同类学校的情形,不存在集团化
办学安排。



北京市中芯学校、上海市民办中芯学校

独立运营


中芯上海和中芯北京

为举办方
根据自身资源优势及两所学
校实际需要在后勤支持及工程服务等方面
给予相应服务支持并
每月
合计收取服务费用,
截至本补充法律意见书出具之日,
前述服务费用占两所非营利学校办学收入的比例均较低。

截至本补充法律意见书
出具之日,发行人不存在通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式,将民办非
营利学校产生的收益转移或输送给利益关联(连)主体的情形。



(四) 对外捐赠学前教育学校的情况,捐赠前的举办行为是否存在被处罚

风险


1、 学前教育学校的基本情况


发行人旗下北京市中芯幼儿园、北京市大兴区中芯南海子幼儿园及上海市民
办中芯幼儿园的办学内容涉及学前教育;三所学校均系民办非企业单位,已取得
政府机关颁发的《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》,办学性质为非
营利性,具体信息如下:






学校名称


登记证书


办学许可证


举办时间


备注


1


北京中芯幼儿园


521015795
0378C


教民
1101562040



205
-
0
9
-
0
8


不要求取得
合理回报


2


北京市大兴区中
芯南海子幼儿园


521015MJ03
39820F


教民
11015620210



2016
-
0
8
-
0
9


不要求取得
合理回报


3


上海市民办中芯
幼儿园


52310157405
7960X


教民
1310156030



209
-
0
9
-
11







2、 捐赠前的举办行为的合法合规性


2018

11

7
日,中共中央、国务院颁布《中共中央、国务院关于学前教
育深化改革规范发展的若干意见》,规定民办园一律不准单独或作为一部分资产



打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园,不得通过发行股
份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。



2019

9

25
日,发行人子公司召开董事会,通过以下决议:(
1
)将对旗
下三所幼儿园历史投入的出资作为对幼儿园的捐赠;(
2
)自始不享有三所幼儿园
的办学收益。捐赠后,发行人对旗下三所幼儿园的出资直接费用化,不再将幼儿
园的资产、利润纳入合并
财务
报表,仅按照章程享有举办人权利和承担相应责任。



发行人旗下三所幼儿园均在《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范
发展的若干意见》颁布之前
设立
。同时,发行人以自有资金举办三所非营利性幼
儿园,
不存在通过股票市场融资投资或者购买营利性幼儿园资产的情形,发行人
本次发行上市后所得的募集资金
已经
明确
规定了用途,
亦不会用于投资或者购买
营利性幼儿园资产




综上,
发行人举办的三所幼儿园均已取得《民办非企业单位登记证书》及《办
学许可证》,履行了必要的登记程序;发行人捐赠前的举办行为
未违反
《中共中
央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的
禁止性
规定
;因此

行人不


违反前述规定而被主管机关
处罚。



(五) 结合
上述与主业无关的民办非营利学校为非经营性资产的情况,说
明发行人将其并表的原因及合理性


1、 并表的原因及法律依据


(1) 非营利性组织亦纳入到合并
财务
报表范围具有法律依据


《企业会计准则第
33


合并财务报表》应用指南
指出

受法律、法规的
限制,投资方有时无法通过分配被投资方的利润或盈余的形式获得回报。此时,
需要根据具体情况,以投资方的投资目的为出发点,综合分析投资方是否获得除
股利以外的其他可变回报,被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能
获得可变回报


。此外,根据中国证监会计部组织编写的《上市公司执行企业
会计准则案例解析(
2019



案例
12
-
02
非营利性组织是否应纳入合并范围



合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在被投资单位为非营利性
组织的情况下,能否纳入合并
财务报表
范围,需要结合具体情况进行判
断。




据此
,非营利性组织
存在
纳入
发行人
并表范围
的法律依据




(2) 并表的依据主要体现在
拥有
控制力及
享有
可变回报


《企业会计准则第
33


合并财务报表》第二章

合并范围


中第七条规
定,

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方
拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。



据此,
并表的依据主要体现在拥
有控制力及享有可变回报。



2、 发行人并表两所学校的依据


(1) 发行人拥有对两所学校的控制力


发行人通过旗下子公司于
201
年和
209
年作为唯一举办人独立出资设立了
上海市民办中芯学校和北京市中芯学校,
设立之初
旨在解决员工子女入学教育问
题,从而稳定和
吸引
人才。公司职工子女占两所学校总招生人数一定比重。



自成立起,公司

制定了两所学校的章程,并通过主导两所学校的决策机构
来实现对学校的控制。根据《上海市民办中芯学校章程》和《北京市中芯学校章
程》,两所学校的决策机构、董事会
/
理事会成员人数以及董事
/
理事换届改选方式
如下:


序号


学校


决策机构及人数


董事
/
理事换届改选方式


1


上海市民办中芯学校


董事会
/5



第一届董事会成员由举办者提名并
协商确定,董事会换届改选时,由本
届董事会推选新一届董事


2


北京市中芯学校


理事会
/5



由举办者、职工代表及有关单位推选
产生




根据历史上北京市中芯学校和上海市民办中芯学校理事会
/
董事会的换届情
况,除
1
名职工代表外的
4
位理事
/
董事实际由发行人主导
或施加重大影响
推选
产生

包括理事长
/
董事长



4
位由发行人主导推选产生的理事
/
董事中有
2
位直
接与发行人签订劳动合同。

两所学校的重大经营事项均需全体理事
/
董事过半数
通过。由于发行人主导推选产生的理事
/
董事占五分之四,发行人对于两所学校
重大经营决策(包括财务预算、聘任校长和财务负责人、确定教师的薪酬水平等)



具有控制力。此外,两所学校的历年财务预算需经发行人提前审批通过方能提交
学校理事会
/
董事会进一步表决


最后,两所学校的经营用地均系向发行人租赁
取得。



综上,发行人拥有对两所学校的控制力。



(2) 发行

通过参与两所学校的相关活动而享有可变回报,并有能力运用
对两所学校的权力影响回报金额


两所学校的相关活动主要包括教师招聘、课程设定、招生人数确定、入学资
格及学费调整等,发行人通过委派理事
/
董事主导参与两所学校的相关活动,包
括决定发行人员工子女入学的人数、条件及学费。该等事项实际为发行人为员工
提供的间接福利,发行人通过留存人才享有可变回报;此外,《民办教育促进法》
规定非营利性学校的举办者不得取得办学收益,但并未明确限制通过对外转让举
办权等方式获取相关的经济利益。



(3) 会计处理的一致性


发行人在报告期内并表两所学校的依据均为《企业会计准则第
33


合并
财务报表》中认定控制的相关依据。上述处理与
其他
A

上市
公司类似情
况下

会计处理亦具有一致性
,例如
北京凯文德信教育科技股份有限公司(股票代码:
00265
9


非营利性民办学校北京市朝阳区凯文学校及北京海淀凯文学校亦
纳入
合并范围




基于上述
,发行人对非营利学校进行并表符合会计准则相关规定,不构成本
次发行上市的法律障碍。



三、 核查意见



核查

本所
律师认为:


1、 报告期内,发行人举办运营上述两所民办学校不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形,不存在涉及公
共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为




2、 发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校为
非营利性民办学校,符合《中华人民共和国民办教育促进法》《民办教育促进法

施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定的
要求,并已按照规定履行审批登记程序

3、 发行人不存在
通过
同一举办者同时举办多所同类学校的情形,不存在集
团化办学安排


截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在通过管理协议、
咨询协议或服务协议等方式,将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关
联(连)主体的情形

4、 发行人举办的三所幼儿园均已取得《民办非企业单位登记证书》及《办
学许可证》,履行了必要的登记程序;发行人捐赠前的举办行为
未违反
《中共中
央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》

禁止性
规定
;因此

行人不


违反前述规定而被主管机关
处罚

5、 发行人对非营利学校进行并表符合会计准则相关规定,不构成本次发行
上市的法律障碍




问题十三、 关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第 29 题“关于授权签
署文件”的核查意见

关于公司非执行董事委托高永岗签署发行上市文件,请发行人补充披露保
荐机构、发行人律师就授权签署的真实性及合规性所发表的明确意见。



答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了
包括但不限于以下
核查程序:


1、 查阅

发行人

非执行董事
、独立非执行董事
签署
的《
声明及授权书
》;
2、 查阅了《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
41

——
科创板公司招股说明书》等法律法规关于董事在发行文件上签字的规
定。




二、 核查结果


发行人部分非执行董事
、独立非执行董事
在国外居住,现阶段由于疫情等原
因难以回国


为提高发行人
本次发行上市
相关申报文件的签署效率,发行人全体
非执行董事

独立非执行董事
签署了《
声明及授权书

,授权
发行人
执行董事高
永岗先生代表其签署在本次
发行
上市申报、审核及实施过程中需要由其本人以公
司董事身份签署的一切文件

该等
签字真实有效。



根据《证券法》第八十二条,“
发行人的董事…应当对证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。…发行人的董事…应当保证发行人
……
所披露的
信息真实、准确、完整。

”根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

41

——
科创板公司招股说明书》第九十八条,

发行人全体董事
……
应在招
股说明书正文的尾页声明
,…
声明应由全体董事
……
签名,并由发行人加盖公
章。

”但是前述法律法规并未明确禁止发行人董事授权其他董事代其签署招股


书中的声明。此外,根据《声明及授权书》项下的特别承诺,各委托


确认
包括招股说明书在内的公司本次
发行
上市全套申请文件(包
括不时做出的修订)
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任
。据此,有关
非执行董事
、独立非执行董事
授权
执行董事
高永岗先生
代表
其签署
招股
说明
书等发行文件不违反适用法律法规的禁止性规
定,该等非执行董事
、独立非执行董事
仍须对招股
说明
书等发行文件的
真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任




三、 核查意见


经核查,
本所
律师认为



现有《
声明及授权书


有关非执行董事
、独立非执行董事

签字真实
有效;
发行人
相关非执行董事
、独立非执行董事
授权执行董事高永岗先生代表其签署


说明
书等发行
文件不违反
适用
法律
法规的
禁止性规定,
该等非执行董事
、独立
非执行董事
仍须对招股
说明
书等发行文件的
真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任








(本页以下无正文)



沈 诚

杨继伟

3-3-1-115

(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)
首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市的
补充法律意见书(一)

之签署页)














上海市锦天城律师事务所
经办律师:
__


鲍方舟





负责人:
经办律师:
__



顾功耘








经办律师:
__



经办律师:
__




























上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市





补充法律意见书(二)





















































地址:上海市浦东新区银城中路
501
号上海中心大厦
11/12



电话:
021
-
20510
传真:
021
-
20519


邮编:
20120





目录
问题一、
关于《上市委问询问题》第
3
题的核查意见
..
..
119
问题二、
关于《上市委问询问题》第
12
题的核查意见
..
..
12
问题三、
关于《上市委问询问题》第
13
题的核查意见
..
..
124
问题四、
关于《上市委问询问题》第
14
题的核查意见
..
..
127
问题五、
关于《上市委问询问题》第
15
题的核查意见
..
..
129
问题六、
关于《上市委问询问题》第
16
题的核查意见
..
..
132
问题七、
关于《上市委问询问题》第
17
题的核查意见
..
..
134

上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在科创板上市的


补充法律意见书(二)





案号:
01F20183054


致:
Semiconductor Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电
路制造有限公司)


上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “本所” )接受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)(以
下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”)的委托,作为发行人首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的
特聘专项法律顾问,已于 2020 年 6 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于 Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造
有限公司)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的法律意见
书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于 Semiconductor
Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简
称“《律师工作报告》”),并于 2020 年 6 月 6 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于 Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成
电路制造有限公司)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)》。


鉴于上海证券交易所科创板股票上市委员会于 2020 年 6 月 16 日向发行人及
其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具


了《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上
市委问询问题》(以下简称“《上市委问询问题》”),本所律师根据《上市委
问询问题》的要求,在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础
上,出具本补充法律意见书。


本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明外,《法律意见书》及《律师工作
报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。


基于上文所述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:



问题十四、 关于《上市委问询问题》第 3 题的核查意见

根据
2018

3

21
日中芯国际北京、中芯国际上海、中芯国际天津、中
芯国际深圳与中芯绍兴签订的《资产转让协议》及其附件《知识产权许可协议》,
中芯国际北京、中芯国际上海、中芯国际天津将各
自所持有的与开展微机电系
统及功率半导体器件业务相关的专利共
17
项和
12
项非专利非独占性许可给中
芯绍兴使用,
2018
年度发行人向中芯绍兴授权知识产权实现收入
134,790.56

元。请发行人补充说明:(
1
)发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术
的定价依据、知识产权的交付方式以及相关授权协议的履行情况;(
2
)是否已
经按照法律规定办理相关专利的许可登记手续。请保荐人、申报会计师和发行
人律师核查并发表明确意见。



答复:



四、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

13、 访谈发行人业务人员和管理层,了解发行人许可中芯绍兴使用有关知
识产权相关许可使用费的定价依据;
14、 查阅有关方签署的《知识产权许可协议》;
15、 查阅万隆(上海)资产评估有限公司出具的《中芯集成电路制造(绍
兴)有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》(万隆评报字
[2018]

1145
号);
16、 查阅发行人有关许可使用费的收款水单;
17、 对中芯绍兴相关业务人员进行访谈,了解《知识产权许可协议》的履
行情况;
18、 取得了发行人就相关事项出具的确认。



五、 核查结果


i. 发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定
价依据、知识产权的交付方式以及相关授权协议的履行情况


1、 发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据


中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的
许可使用费是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的。


根据万隆(上海)资产评估有限公司于 2018 年 3 月 20 日出具之《中芯集成
电路制造(绍兴)有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》
(万隆评报字[2018]第 1145 号),截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日,本次拟
许可中芯绍兴使用的技术使用权的评估价值为 135,052.00 万元。


综上,中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用上述专利和非专利
技术相关的许可使用费金额是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确
定的。



2、 知识产权的交付方式


根据中芯上海、中芯北京、中芯天津与中芯绍兴签署的《知识产权许可协议》,
标的资产中全部知识产权由中芯上海、中芯北京、中芯天津授权许可给中芯绍兴
使用,并通过签署知识产权文件交接确认函完成交付。中芯上海、中芯北京、中
芯天津在上述知识产权文件交接确认函签署日期协助将知识产权技术文件转移
至中芯绍兴。


3、 相关授权协议的履行情况


(1)被许可知识产权实际交付情况

中芯上海、中芯北京、中芯天津已将《知识产权许可协议》项下应许可给中
芯绍兴使用的知识产权实际交付给中芯绍兴。


(2)中芯绍兴对被许可知识产权的使用情况

被许可知识产权实际交付后,中芯绍兴已根据《知识产权许可协议》利用该
等被许可知识产权从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。于 2018 年
及 2019 年,中芯绍兴的主营业务为微机电及功率器件生产及销售,中芯绍兴的
营业收入分别为 9,648.59 万元和 32,156.77 万元。


(3)中芯绍兴支付许可使用费情况

中芯绍兴根据《知识产权许可协议》约定的付款期限向许可方支付许可使用
费。截至本补充法律意见书出具之日,中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯
绍兴使用知识产权相关的应收款项已经全部收回。


ii. 是否已经按照法律规定办理相关专利的许可登记手续


截至本补充法律意见书出具之日,相关合同当事人未就《知识产权许可协议》
办理专利实施许可合同备案手续。但《中华人民共和国专利法》《中华人民共和
国专利法实施细则》《专利实施许可合同备案办法》等法律法规未将专利实施许
可合同备案作为专利实施许可合同生效的法定前置条件。因此,合同当事人未办
理专利实施许可合同备案登记手续不影响《知识产权许可协议》的法律效力。


六、 核查意见



经核查,本所律师认为:

中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用相关专利和非专利技术的
许可使用费金额是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的;交易各
方通过签署知识产权文件交接确认函完成授权使用知识产权的交付,中芯上海、
中芯北京、中芯天津在上述知识产权文件交接确认函签署日期协助将知识产权技
术文件转移至中芯绍兴;截至本补充法律意见书出具之日,《知识产权许可协议》
在正常履行中,相关合同当事人未就《知识产权许可协议》办理专利实施许可合
同备案手续,但前述情况不影响《知识产权许可协议》的法律效力。


问题十五、 关于《上市委问询问题》第 12 题的核查意见

发行人目前尚有未决重大诉讼和仲裁,其中,中芯新技术于
2020

5

7
日收到香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书,
PDF SOLUTIONS, INC.
(以下简
称“
PDF
”)就其与中芯新技术签署的《
Project Agrement
》等一系列技术服务
协议(以下简称“《技术服务协议》”)向香港国际仲裁中心提起了仲裁,要求发
行人支付费用约
2072
万美元,以及浮动费用。发行人律师认为,上述案件不会
构成发行人本次发行的实质性法律障碍。请发行人进一步完善未决诉讼和仲裁
案件的风险披露,并说明:(
1
)上述仲裁案件
的具体争议事由和目前进展情况;

2
)上述仲裁要求对
2020
年财务报表是否存在重大不利影响,以及对发行人
开展境外业务的影响。请保荐人和发行人律师核查,并就若上述仲裁决不利
于发行人及其子公司,是否影响发行人的持续经营能力发表明确意见。



答复:


四、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

9、 查阅了与
PDF
合同纠纷的相关仲裁文件;
10、 访谈了发行人的相关负责人。



五、 核查结果


(六) 上述仲裁案件的具体争议事由和目前进展情况



1、 上述仲裁案件的具体争议事由


根据发行人提供的资料并经本所律师查验,本案主要争议在于中芯新技术认
为 PDF 提供的技术服务范围及质量不符合《技术服务协议》的约定,也未能实
现《技术服务协议》项下的全部服务目标。基于上述,中芯新技术未按照《技术
服务协议》中约定的最高标准向 PDF 支付相关费用,从而导致了相关争议的产
生。


2、 上述仲裁案件的目前进展情况


根据发行人提供的资料并经本所律师查验,中芯新技术已于 2020 年 6 月 5
日向香港国际仲裁中心就本案提交了答辩文件。


(七) 上述仲裁要求对
2020
年财务报表是否存在重大不利影响,以及对
发行人开展境外业务的影响


PDF 在本案中的仲裁请求主要包括由中芯新技术支付《技术服务协议》项
下的固定费用、奖励费用、逾期费用及按《技术服务协议》约定的最高标准收取
浮动费用,并由中芯新技术承担本案相关的仲裁费用、利息费用等。由于本案仍
在进行过程中,仲裁机关做出最终仲裁结果的时间以及仲裁裁决内容均存在较大
不确定性。截至本补充法律意见书出具之日,2020 年度上半年度还未结束,发
行人较难准确预测全年财务数据。但根据本案中对方要求中芯新技术支付的固定
费用、奖励费用及逾期费用合计金额,参考发行人 2019 年财务情况、资产与营
收规模,上述仲裁案件结果不会对发行人 2020 年财务报表造成重大不利影响。

此外,PDF 在本案中的仲裁请求主要为经济补偿,不涉及禁止发行人开展境外
业务等其他相关情况。


六、 核查意见


经核查,本所律师认为:

PDF 在本案中的仲裁请求主要为经济补偿,不涉及发行人的核心知识产权,
亦不涉及禁止发行人开展境外业务等其他相关情况。若仲裁机关最终做出的仲裁
裁决不利于发行人及其子公司,不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。



问题十六、 关于《上市委问询问题》第 13 题的核查意见

发行人是根据《开曼群岛公司法》设立的公司,现申请在科创板发行上市。

请发行人进一步说明:(
1
)其预托证券股份目前在美国场外市场的交易情况,
并分析美国针对中概股的监管政策变化对公司可能造成的影响;(
2
)招股说明
书中提示“在获得美国商务部行政许可之前,可能无法用于为若干客户的产品
进行生产制造”,因此种情形而对公司签约客户所承担的法律责任;(
3
)发行人
后续发行普通股份时,大唐控股或大基金一期(及两者附属公司)仍享有优
先认购权项下,“在相关法律法规允许的前提下”所指的情形;(
4
)根据《公司
章程(
A
股上市后适用稿)》,发行人可以使用股份溢价进行股息分派,其在中
国法律下的合法性。请保荐人和发行人律师核查并对
此发表明确意见。



答复:


一、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

1、 查阅了
《关于拟将美国预托证券股份从纽约证券交易所退市和撤销根据
美国证券交易法之注册及终止申报责任之公告》

2、 查阅了《美国
A
DS
法律意见书》;
3、 查阅了
若干客户(买方)

发行人子公司(供方)
签署的相关合同;
4、 查阅了发行人与大唐控股签订的《股权购买协议》、发行人与大唐控股、
大唐香港签署的《股权购买协议之补充协议》;
5、 查阅了发行人与大基金一期签订的《股权购买协议》;
6、 查阅了《大唐香港法律意见书》《鑫芯香港法律意见书》;
7、 查阅了发行人于
2020

5

31
日在香港联交所发布的相关公告;
8、 查阅

《开曼群岛公司法》等相关法律法规的规定;
9、 查阅了发行人就本次发行上市召开的董事会议资料及会议记录,股东
大会通函、会议记录及股东大会投票表决结果;



10、 取得了发行人就相关事项出具的确认。



二、 核查结果


(八) 发行人预托证券股份目前在美国场外市场的交易情况,并分析美国
针对中概股的监管政策变化对公司可能造成的影响


1、 发行人预托证券股份在纽交所退市并进入美国场外交易市场


2019 年 6 月,发行人完成了美国预托证券股份在美国纽交所退市手续,并
终止了其在美国证券交易法下的申报责任,此后发行人的美国预托证券股份进入
美国场外交易市场交易。目前发行人的美国预托证券股份在美国场外交易市场正
常交易。


2、 美国监管政策的变化以及对发行人的影响


2020 年 5 月,美国参议院通过了《外国公司问责法案》(Holding Foreign
Companies Accountable Act),对在美上市的外国企业(Foreign Issuer)提出额外信
息披露要求,根据法案,在美上市的外国公司需要证明“不受外国政府拥有或控
制”,且如果发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)
对会计师事务所的要求,其发行的证券将被禁止在美国交易。该法案尚须获得美
国众议院表决通过后提交给总统签署生效。前述法案适用的主体(Covered Issuer)
是美国证券交易法项下有申报责任的发行人。由于发行人已经终止了其在美国证
券交易法下的申报责任,因此前述法案生效后也不会适用于发行人。


(九) 招股说明书中提示“在获得美国商务部行政许可之前,可能无法用
于为若干客户的产品进行生产制造”,因此种情形而对公司签约客户所承担的法
律责任


发行人坚持国际化运营,自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法
律、法规,自成立以来合规运营,依法开展生产经营活动。


针对与相关客户的业务开展模式,发行人及其子公司会与其签署框架协议,
并由相关客户根据实际需要向发行人及其子公司发送订单,发行人及其子公司承
接订单后进行生产制造。



截至本补充法律意见书出具之日,相关客户在 2020 年 5 月 15 日前向发行人
及其子公司发送的订单(以下简称“存量订单”)尚未履行完毕,发行人及其子
公司将按照签署的框架协议及具体订单的约定向相关客户提供相应的服务。发行
人及其子公司预计完成前述存量订单无需获得美国商务部行政许可,截至本补充
法律意见书出具之日,不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户
承担法律责任的情况。


根据发行人及其子公司与相关客户签署的框架协议,发行人及其子公司可在
相关客户下达订单后自行决定是否接受该等订单。发行人及其子公司后续将在充
分评估合规性的基础上决定是否承接相关客户的新订单。


据此,截至本补充法律意见书出具之日,不存在发行人及其子公司须就存量
订单之履行向相关客户承担法律责任的情况。


(十) 发行人后续发行普通股份时,大唐控股或大基金一期(及两者附
属公司)仍享有优先认购权项
下,“在相关法律法规允许的前提下”所指的情形


根据发行人此前与大唐控股、大基金一期签订的《股权购买协议》,在任何
情况下大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权应符合
各适用的政府监管机构的规则、规例、法律和要求。之所以做出前述约定是为了
确保有关股东在合法的框架下行使优先认购权。


依据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》,大唐控股及其附属公
司、大基金一期及其附属公司基于协议的约定对发行人享有优先认购权不违反开
曼群岛和香港地区适用法律的规定。同时,截至本补充法律意见书出具之日,中
国法律法规未对前述情况下有关股东享有优先认购权及权利行使做出明确规定。


基于上述,本次发行上市后,大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属
公司行使其根据《股权购买协议》享有的优先认购权应以符合届时股票上市地监
管要求,且行权具备可操作性作为前提条件、大基金一期或其附属公司行使优先
认购权亦应履行发行人必要的内部决策程序。



(十一) 根据《公司章程(
A
股上市后适用稿)》,发行人可以使用股份溢
价进行股息分派,其在中国法律下的合法性。请保荐人和发行人律师核查并对
此发表明确意见


根据《公司法》,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所
得的溢价款列入资本公积金,公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本,未规定可以进行股息分派。发行人作为一家在开曼
群岛注册的有限公司并不适用《公司法》的前述规定。根据《开曼群岛公司法》
及《公司章程》的规定,发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》
可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,
利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。


三、 核查意见


经核查,本所律师认为:

由于发行人已经终止了其在美国证券交易法下的申报责任,因此《外国公司
问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)生效后不适用于发行人;
截至本补充法律意见书出具之日,不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行
向相关客户承担法律责任的情况;发行人作为一家在开曼群岛注册的有限公司并
不适用《公司法》中关于资本公积金用途的规定,发行人可以使用股份溢价或其
他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配,但利润分配方
案需由发行人股东大会审议通过方可实施。


问题十七、 关于《上市委问询问题》第 14 题的核查意见

发行人存续的股权激励计划有
204
年购股权计划、
2014
年购股权计划、
2014
年以股支薪奖励计划等,激励对象中包括符合资格的独立非执行董事。请发行
人进一步说明:(
1
)《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事有关规定的
适用性;(
2
)公司薪酬委员会经股东大会授权所做出的关于授予人员范围、购
股数量等决定,是否曾遭受质疑及其处理。请保荐人和发行人律师对此发表明
确核查意见。




复:



四、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

1、 查阅了《上市公司股权激励管理办法》;
2、 查阅了《
204
年购股权计划
》《
2014
年购股权计划



2014
年以股支
薪奖励计划
》及相关内部决议程序;
3、 查阅了境外律师意见;
4、 查阅了《薪酬委员会章程》;
5、 取得了发行人的相关确认。



五、 核查结果


(十二) 《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事有关规定的适用



发行人此前作为香港上市公司,在实施目前存续的以其港股认股权作为激励
方式的股权激励计划时,并不适用《上市公司股权激励管理办法》。发行人实施
股权激励计划已履行了相应的董事会及股东大会审议程序。根据境外律师出具的
意见,发行人独立非执行董事参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及
发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。据此,发行人执行目前存续的股权激
励计划不适用《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事的有关规定。


(十三) 公司薪酬委员会经股东大会授权所做出的关于授予人员范围、购
股数量等决定,是否曾遭受质疑及其处理


发行人每季度会向薪酬委员会汇报发行人股权激励计划的授予方案,并由薪
酬委员会批准后确定授予对象、数量、归属方式等相关内容。报告期内,不存在
发行人薪酬委员会就股权激励计划做出的关于授予人员范围、购股数量等决定遭
受质疑的情况。


六、 核查意见


经核查,本所律师认为:


发行人执行目前存续的股权激励计划不适用《上市公司股权激励管理办法》
中关于独立董事的有关规定;报告期内,不存在发行人薪酬委员会就股权激励计
划做出的关于授予人员范围、购股数量等决定遭受质疑的情况。


问题十八、 关于《上市委问询问题》第 15 题的核查意见

鉴于发行人为一家根据开曼
群岛法律设立的公司,为了保障本次发行对境
内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求,
请发行人及其董事、高级管理人员确认,是否已经作出必要安排:(
1
)使得当
发行人合法权益受到董事、高级管理人员或是他人的侵害时,连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上
A
股股份的境内股东可以根据《中华
人民共和国公司法》的规定在有关司法管辖区代表发行人启动相应的法律程序,
以维护发行人及股东的利益;(
2
)使得发行人的境内公众股东可以依据《证券
法》在中国法院提起民事诉讼,以追究发行人及其他相关责任人
的法律责任,
包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使境内
公众股东在证券交易中遭受损失时,境内公众股东可追索的赔偿责任;该等诉
讼将适用中华人民共和国法律,发行人及其董事、高级管理人员承诺不会对上
述法律适用及法院管辖提出异议。请保荐人和发行人律师核查,并就发行人的
相关安排是否足以保障本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法
律、行政法规以及中国证监会的要求发表明确意见。



答复:


四、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

6、 查阅了发行人及其董事、高级管理人员出具的《关于适用法律和管辖法
院的承诺函》;
7、 取得了开曼律师关于股东派生诉讼的确认意见。



五、 核查结果


(十四) 发行人股东在特定情况下可提起派生诉讼



1、 根据境内《公司法》下的股东派生诉讼


《公司法》第一百五十一条规定,董事、高级管理人员有本法第一百四十九
条规定的情形的,..股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司
的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股
东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院
提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事
收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。


2、 发行人现有公司治理制度下对应的股东派生诉讼内容


发行人系注册于开曼群岛的有限公司,因此不适用《公司法》。此外,依据
开曼群岛相关法律及《香港上市规则》,发行人治理架构中无需设置监事会,因
此前述《公司法》第一百五十一条中涉及监事会或监事的内容发行人也无法参照
适用。


根据开曼律师的确认,《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第一百五十
一条的规定。原则上,如果发生了对公司实施的不当行为,公司通常是提起诉讼
的适格原告,一般情况下,股东不能提起派生诉讼。但是,开曼群岛大法院一般
会遵循和适用普通法原则,可能允许公司无控制力的股东提起诉讼并以公司名义
提起针对下列事项的派生诉讼:

(1)公司采取非法或越权行为,且(若关乎越权行为)不能通过股东事后
追认的方式变为合法且不越权;

(2)虽未越权,但公司某一行为未取得需要的有效或特定多数股东(即超
过简单多数)的授权;

(3)对公司实施控制的人士对少数股东构成欺诈的行为,并且行为不当者
操控公司,使得公司无法对行为不当者采取法律行动;以及


(4)有关行为伤害到相关股东的个人权利。


基于上述,发行人作为一家注册于开曼群岛的有限公司不适用《公司法》,
根据开曼群岛的司法实践,股东在特定情况下可以提起派生诉讼。


(十五) 关于本次发行上市纠纷适用法律和管辖法院的承诺


发行人已经就本次发行上市出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》,
承诺“若本次 A 股发行发生纠纷,将适用中华人民共和国(不包含香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管
辖,发行人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”。前述承诺已经发行人分
别于 2020 年 4 月 30 日及 2020 年 6 月 1 日召开董事会及股东特别大会审议通过。


发行人全体董事和高级管理人员已经就本次发行上市出具了《关于适用法律
和管辖法院的承诺函》,承诺“若本次 A 股发行发生纠纷,将适用中华人民共
和国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律,并由中国境
内有管辖权的人民法院管辖,本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”。


基于上述,发行人及其董事、高级管理人员已经做出必要安排,使得发行人
的境内公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼,以追究发行人及
其他相关责任人的法律责任,包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并致使境内公众股东在证券交易中遭受损失时,境内公众股东可
追索的赔偿责任;该等诉讼将适用中华人民共和国法律,发行人及其董事、高级
管理人员承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。


六、 核查意见


经核查,本所律师认为:

发行人作为一家注册于开曼群岛的有限公司不适用《公司法》,根据开曼群
岛的司法实践,股东在特定情况下可以提起派生诉讼。发行人就本次发行上市纠
纷适用法律和管辖法院做出的相关安排可以保障针对该事项本次发行对境内投
资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求。



问题十九、 关于《上市委问询问题》第 16 题的核查意见

请发行人说明发行人发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股
东权益的产品,或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项时境内公
众股东的保护机制。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见




答复:


四、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

8、 查阅了发行人
《公司章程(
A
股上市后适用稿)》及其他相关内控制度;
9、 查阅了《香港上市规则》的相关规定。



五、 核查结果


(十六) 有关重大事项均须股东大会审议通过方可实施


根据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,公司授权发行股份总数的变动及
增加已发行在外股份总数(包括发行股票(含优先股)、可转换为股份的证券、
认股权证等影响公司股本的证券)需提交股东大会审议通过后方可实施。发行人
本次发行上市后若发行股票、可转换为股份的证券、认股权证等可能影响股本的
证券从而增加发行人已发行在外股份总数,则发行前的公众股东都同样地面临权
益被摊薄的情况,而不是仅有境内公众股东的权益被摊薄。


根据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,公司合并、自愿清盘以及变更公
司形式、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项等重大事项均需提交股东大会审议通过后方可实施,其中,公司合并、自
愿清盘以及变更公司形式、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项须由股东大会以特别决议通过。


根据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,股东大会特别决议案是指获得出
席股东大会的股东(包括股东代理人)至少 3/4 票数通过的决议案,或者由所有
有权于股东大会上投票表决的股东以书面形式批准的决议案。相对于 A 股上市


公司股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过,发行人股东大会通过特别决议案的难度更大。


(十七) 向股东提供参与股东大会的便利条件


根据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,董事会可全权酌情决定以遥距通
讯方式举行股东大会,有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该
大会的股东及受委代表,可透过遥距通讯方式参与股东大会,且视为亲自出席股
东大会并于会上投票。此外,根据公司的确认,在本次发行上市完成后,公司会
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股
股东行使表决权提供网络投票方式。


(十八) 发行人独立非执行董事发挥相关职能


发行人已经聘请独立非执行董事,在公司目前 14 名董事中包括 5 名独立非
执行董事。根据《香港上市规则》相关规定,独立非执行董事特有的职责包括对
需少数股东批准的供股或公开招股、公司自动在香港联交所撤回上市地位、需获
得股东批准的分拆上市建议等重大事项向股东给予意见。


(十九) 重大交易的审计、估值要求


根据《香港上市规则》相关规定,对于须提交股东大会审议的重大交易,发
行人将聘请具有适当资格的会计师就被收购的业务或公司编制的会计师报告,有
关报告所涵盖的会计期间的结算日期,距通函发出日期不超过 6 个月。若被收购
标的是物业权益或主要资产为物业的公司股权时,还须提交由具有适当资格的估
值师出具的物业估值报告,物业的估值生效日期不得在有关通告文件发出日期三
个月之前。


(二十) 发行人建立信息披露管理制度


根据发行人《信息披露事务管理制度》,当发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件,并且投资者尚未得知时,发行人应当立即
披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。此外,根据发行人《股
东大会议事规则》,召开股东大会须在会议通告中列明大会举行时间、地点与议
程、决议案详情及拟议事项的一般性质。



综上所述,发行人已经就后续发行新股、申博亚洲娱乐官网登入、衍生产品等可能摊薄境内
公众股东权益的产品,或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项向境
内公众股东提供了多方位的保护机制。


六、 核查意见


经核查,本所律师认为:

发行人已经就后续发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权
益的产品,或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项向境内公众股东
提供了多方位的保护机制。


问题二十、 关于《上市委问询问题》第 17 题的核查意见

发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司,本次发行时,发行人于上海
证券交易所科创板上市的股票将统一登记、存管于中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司(“中证登”),并按中证登的登记结算规则以及相关法律、法规、
规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于涉及股东身份合法有
效及是否有资格在境外法院维护权益问题,请发行人说明:(
1
)根据开曼群岛
法律规定,构成有效股东名册的条件,发行人在中证登设置股东名册是否已经
由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认;(
2
)中证登系统中保
存的电子记录是否构成开曼群岛法
律认可的股东名册,同时,中证登出具的证
券登记录是否也是开曼群岛法律认可股东名册;(
3
)开曼群岛合资格律师就
以上事项出具的法律意见。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。



答复:


四、 核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

6、 查阅了《开曼群岛公司法》;
7、 获取了开曼律师发表的法律意见;



8、 查阅了发行人于 2020 年 4 月 30 日召开的董事会会议文件,以及于 2020
年 6 月 1 日召开的股东特别大会会议文件;
9、 查阅了发行人董事会及股东特别大会审议通过的《公司章程(A 股上市
后适用稿)》。



五、 核查结果


(二十一) 根据开曼群岛法律
规定,构成有效股东名册的条件,发行人在
中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审
议确认


1、 根据开曼群岛法律规定,构成有效股东名册的条件


根据《开曼群岛公司法》第四十条的规定,开曼公司的股东名册应包含必要
的信息,具体包括:

(1)股东名称及地址,以及每一股东所持有的股份的具体信息,该等信息
应可以:

①区分每一股股份(适用于每一股票均有编号的情况);

②确认获取股份的对价金额;

③确认每一股东持有的股份数量及股份类别;

④确认某一股东持有的每一类股份是否具有公司章程规定的表决权,以及该
表决权是否为附条件的;

(2)某一股东登记成为股东的日期;

(3)某一股东不再作为股东的日期。


根据《开曼群岛公司法》的规定,对已上市的开曼公司而言,经其公司章程
作出规定或经公司做出特别决议,该公司的上市股份的权属可依据其适用的法律、
上市的证券交易所的适用法规和规则进行确认和转让。《开曼群岛公司法》允许
已上市的开曼公司的股东名册采用“非可读方式”记录《开曼群岛公司法》第


40 条要求包含的必要信息,前提是“非可读方式”记录符合其适用的法律、上
市地证券交易所的适用法规和规则,并且能以“可读方式”进行重现。


2、 发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或
经发行人董事会审议确认


发行人分别于 2020 年 4 月 30 日及 2020 年 6 月 1 日召开董事会及股东特别
大会,审议通过《公司章程(A 股上市后适用稿)》。根据《公司章程(A 股上
市后适用稿)》第二十八条的规定:“本公司依据上海证券交易所提供的凭证建
立人民币普通股的股东名册;本公司人民币普通股股东名册的存放地在上海,并
委托中国证券登记结算有限责任公司管理;中国证券登记结算有限责任公司出具
的股东名册是股东持有本公司股份的合法证明。”

因此,发行人在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)
设置的 A 股股东名册已由发行人公司章程作出明确规定。


(二十二) 中证登系统中保存的电子记录是否构成开曼群岛法律认可的
股东名册,同时,中证登出具的证券登记录是否也是开曼群岛法律认可股东
名册


根据《证券登记结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记
规则》《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)》
等法律法规,中登公司设立电子化证券登记簿记系统,根据证券账户的记录,办
理证券持有人名册的登记;在证券交易所上市的科创板股票应当全部存管在中登
公司;中登公司证券登记簿记系统内的证券登记信息包括但不限于以下内容:证
券持有人姓名或名称、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券
名称、持有证券数量;中登公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合
法证明。鉴于发行人通过中登公司的电子化证券登记簿记系统建立 A 股的股东
名册符合境内适用法律法规的规定,中登公司证券登记簿记系统中保存的电子记
录包含了《开曼群岛公司法》规定开曼公司股东名册应包含的必要信息,并且中
登公司可以出具证券登记记录,以“可读方式”重现 A 股的股东名册,因此,
中登公司系统中保存的电子记录以及该机构出具的证券登记记录可以满足《开曼
群岛公司法》规定的构成有效股东名册的条件。



根据开曼律师出具的专项法律意见,发行人已经采取全部公司行为批准建立
和维持 A 股股东名册,包括在公司章程中增加涉及建立和维持 A 股股东名册的
条款,发行人据此建立和维持 A 股股东名册不违反公司章程和任何开曼群岛适
用法律法规的规定。


根据开曼律师出具的专项法律意见,上海证券交易所为开曼群岛金融管理局
批准认可的证券交易所名单中的一员;发行人在上海证券交易所科创板上市后,
应按照上海证券交易所等上市地的监管要求由中登公司办理 A 股股东名册,该
等股东名册是发行人合法且有效的股东名册;名称记载于 A 股股东名册中的股
东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合法权利。


基于上述,中登公司系统中保存的电子记录构成开曼群岛法律认可的股东名
册,中登公司出具的证券登记记录是开曼群岛法律认可的股东名册。


(二十三) 开曼群岛合资格律师就以上事项出具的法律意见


就以上事项,开曼群岛合资格律师已出具明确法律意见,对以上内容予以确
认。


六、 核查意见


经核查,本所律师认为:

发行人在中登公司设置
A
股股东名册已经由发行人《公司章程(
A
股上市
后适用稿)》作出规定;中登公司系统中保存的电子记录构成开曼群岛法律认可
的股东名册,中登公司出具的证券登记录是开曼群岛法律认可的股东名册;开
曼群岛合资格律师已就以上事项出具明确法律意见









(本页以下无正文)



沈 诚

杨继伟

(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于
Semiconductor
Manufacturing International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)
首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市的
补充法律意见书(二)

之签署页)














上海市锦天城律师事务所
经办律师:
__


鲍方舟





负责人:
经办律师:
__



顾功耘








经办律师:
__



经办律师:
__


































上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票
并在科创板上市





补充法律意见书(























































地址:上海市浦东新区银城中路
501
号上海中心大厦
11/12



电话:
021
-
20510
传真:
021
-
20519


邮编:
20120





目录
问题一:关于《上市委会议意见落实函》第
1
题的核查意见
..
142
问题二:关于《上市委会议意见落实函》第
2
题的核查意见
..
14

上海市锦天城律师事务所


关于


Semiconductor Manufacturing International Corporation


(中芯国际集成电路制造有限公司)


首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在科创板上市的


补充法律意见书(




案号:
01F20183054


致:
Semiconductor Manufacturing International
Corporation
(中芯国际集成电
路制造有限公司)


上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “本所” )接受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)(以
下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”)的委托,作为发行人首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的
特聘专项法律顾问,已于 2020 年 6 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于 Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造
有限公司)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的法律意见
书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于 Semiconductor
Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简
称“《律师工作报告》”),并于 2020 年 6 月 6 日及 2020 年 6 月 18 日分别出
具了补充法律意见一及补充法律意见二。


鉴于上海证券交易所于 2020 年 6 月 19 日向发行人及其所聘请的保荐机构海
通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审(审核)〔2020〕
363 号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函》(以下简称“《上市委会议意见落实函》”),


本所律师根据《上市委会议意见落实函》的要求,在对发行人本次发行上市的相
关情况进行进一步查证的基础上,出具本补充法律意见书。


本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外,《法律意见书》及《律师工作
报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。


基于上文所述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:



问题一:关于《上市委会议意见落实函》第 1 题的核查意见

请发行人对如下诉讼适用中国内地法律及提交中国内地法院管辖的承诺作
进一步披露:(
1
)当发行人合法权益受到董事、
高级管理人员或他人侵害时,
境内投资者提起的派生诉讼;(
2
)因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使境内投资者在证券交易中遭受损失,境内投资者针对发
行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。请保荐人、发行人律师发表明确
核查意见。



答复:


一、
核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:


19、 查阅了发行人出具的经修订的《
Semiconductor Manufacturing
International Corporation
(中芯国际集成电路制造有限公司)关于适用法律和管
辖法院的承诺

》。



二、
核查结果


经本所律师查验,发行人出具了经修订的《Semiconductor Manufacturing
International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)关于适用法律和管
辖法院的承诺函》,据此发行人就法律适用及法院管辖做出如下承诺:

1、若因公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创
板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷,将适用中国法律,并由中国境
内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。


2、前述第 1 条规定的“纠纷”应包括:(1)董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的,或者他人侵犯公司
合法权益给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上人民币普通股(A 股)的股东提起的派生诉讼;(2)因公司未按照规定
披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使人民币普通股(A 股)股东在证
券交易中遭受损失的,人民币普通股(A 股)的股东针对发行人及其他相关责任
人提起的民事赔偿诉讼。


三、
核查意见


经核查,本所律师认为:发行人已经就(1)当发行人合法权益受到董事、
高级管理人员或他人侵害时,境内投资者提起的派生诉讼;和(2)因发行人信
息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使境内投资者在证券交易中
遭受损失,境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼,适用
中国法律并由中国境内有管辖权的人民法院管辖,做出明确的承诺。



问题二:关于《上市委会议意见落实函》第 2 题的核查意见

请发行人在招股说明书中进一步提示:在科创板上市后,公司在股份优先
认购安排、独立董事股权激励等方面,与中国内地现行公司证券法律法规要求
的差异。请保
荐人、发行人律师发表明确核查意见。



答复:


一、
核查程序


本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序:

1、 查阅了《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》;
2、 查阅了
《中华人民共和国公司法》和
《上市公司股权激励管理办法》;
3、 查阅了
《香港上市规则》

4、 查阅了《开曼群岛
公司法


5、 查阅了

公司章程


《公司章程(
A
股上市后适用稿)》




二、
核查结果


(二十四) 特定股东的优先认购权


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第一百二十六
条的规定,同种类的每一股份应当具有同等权利。据此,对于一家根据《公司法》
在中国境内注册的股份有限公司,其无法向持有同种类股份股东中的特定股东授
予在股份有限公司后续增发股份时的优先认购权。根据《开曼群岛法律意见书》
和《香港法律意见书》,发行人的特定股东基于其与公司签署的协议对该公司享
有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。


(二十五) 独立非执行董事参与股权激励


根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象不应当包括独
立董事。据此,对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通
股在境内证券交易所上市的股份有限公司,其独立董事不得参与其实施的股权激


励计划。但一家在开曼群岛注册并且其普通股在香港联交所上市的公司以其港股
股票作为激励方式实施股权激励计划时,并不适用《上市公司股权激励管理办法》。

根据境外律师出具的意见,发行人独立非执行董事参与其股权激励计划未违反
《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。


(二十六) 股本溢价可用于股息分派


根据《公司法》第一百六十七条和第一百六十八条的规定,股份有限公司以
超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金,公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,未规定可
以进行股息分派。据此,对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人
民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司,其股本溢价不得用于股息分
派。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定,发行人可以使用股本溢价
及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根
据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,利润分配方案需由发行人股东大会审议
通过。


三、
核查意见


经核查,本所律师认为:发行人作为一家在开曼群岛注册并且普通股在香港
联交所上市的有限公司,相较于在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内
证券交易所上市的股份有限公司:1)在是否可授予特定股东优先认购权方面存
在差异,发行人的特定股东基于其与发行人签署的协议对发行人享有优先认购权
不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定;2)在独立董事(独立非执行董事)
是否可参与其实施的股权激励计划方面存在差异,发行人独立非执行董事参与发
行人在香港联交所实施的股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地
开曼群岛的相关法律、法规;3)在股本溢价是否可用于股息分派方面存在差异,
发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的
科目进行股利分配,但根据《公司章程(A 股上市后适用稿)》,利润分配方案
需由发行人股东大会审议通过。


(本页以下无正文)












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