8gvb.com:卓郎智能:中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见 卓郎智能 : 中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资.

时间:2020年06月30日 00:20:53 中财网
原标题:卓郎智能:中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见 卓郎智能 : 中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资..

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中天国富证券有限公司

关于卓郎智能技术股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

业绩承诺实现情况的核查意见


中天国富证券有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证
券”)作为卓郎智能技术股份有限公司(原名新疆城建(集团)股份有限公司,
以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”)2017年重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关要求,对相关业绩承诺方做出的
关于卓郎智能机械有限公司(以下简称“置入资产”)业绩承诺实现情况进行了
核查,并发表意见如下:

一、置入资产涉及的业绩承诺情况

2017年9月,上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的重大资产重组事项,评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“中
联评估”)采用资产基础法和收益法对置入资产100%的股权价值进行了评估,并
选取收益法的评估结果作为最终评估结论。


根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》,2017年
至2019年,置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为
58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元。


根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议,业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度,
即2017年、2018年、2019年,置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润(合
并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03
亿元,合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完
成,导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的,则业绩承诺补偿主体在


顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利
润为准。


二、业绩承诺补偿安排

1、补偿主体

本次业绩承诺及补偿的主体为江苏金昇实业股份有限公司(以下简称“金昇
实业”)、常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金布尔”)、常州合
众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合众投资”)以及常州和合投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“和合投资”)。


2、补偿方式

首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿;前述股份不
足补偿的,由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票
进行补偿;仍不足补偿的,由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份
总数的90%后,将由金昇实业以现金补偿。


金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的
比例承担补偿义务。


3、补偿数量

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金
额。


当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。


当期现金补偿金额=(当期股份应补偿数量-当期股份已补偿数量)×本次
股份发行价格。


如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项,则前述当期股份补偿数量应做相应调整,即当期股份补偿数量(调整后)
=当期股份补偿数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。



如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项,则业绩承诺补偿主体
按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送
给上市公司。


按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的,按零取值,
已经补偿的股份及现金不予冲回。


4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后,上市公司将对置入资产进行减值测试并聘请具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。


如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额,则业绩承诺补偿主体应对上市
公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额。补偿时,首先由金
昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿;前述股份不足补偿的,由
金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿;仍
不足补偿的,由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票
进行补偿;当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%
后,将由金昇实业以现金补偿。


业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超
过置入资产95%股权的作价。


此外,潘雪平作为金昇实业的控股股东,无条件并不可撤销地承诺对金昇实
业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。


三、置入资产业绩承诺实现情况

根据卓郎智能公司管理层编制的申博亚洲娱乐官网登入机械有限公司2019年度承诺累计
净利润与实际累计净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的普华永道中天特审字(2020)第1651号《承诺累计净利润与实际
累计净利润差异情况说明专项审核报告》,置入资产业绩承诺期间累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺累计净利润情况如下:

单位:万元


项目

承诺净利润

实际净利润

差异数

(实际净利润-承诺净利润)

2019年度当年净利润

100,300.0

98,521.8

-1,778.2

2017年至2019年累计净利润

235,200.0

253,665.9

18,465.9



综上,置入资产2017年至2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为253,665.9万元,超过承诺累计净利润数18,465.9万元,实
现了业绩承诺,实现率为107.85%。


四、中天国富证券对业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券通过与公司管理层进行交流,查阅公司相关财务会计报告及审
核报告等资料,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。


经核查,中天国富证券认为:置入资产2017年至2019年累计实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为253,665.9万元,超过承诺累计净利
润数18,465.9万元,实现了业绩承诺,实现率为107.85%。


(以下无正文)


(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之盖
章页)

















中天国富证券有限公司

2020年 月 日


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